暗戰(zhàn)兩年之后，近期走勢(shì)強(qiáng)勁的同濟(jì)科技（600846）大股東與二股東圍繞話語(yǔ)權(quán)的矛盾終于搬上前臺(tái)。

5月19日晚間，同濟(jì)科技召開董事會(huì)議，全部7董事一致決定拒絕將第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè) （有限合伙）（簡(jiǎn)稱“量鼎合伙”） 提交的16項(xiàng)提案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。目前，上交所已就這一事件向同濟(jì)科技發(fā)布監(jiān)管工作函。

(資料圖片)

董事會(huì)的“同仇敵愾”不難理解，因?yàn)榱慷匣锾岢龅?6項(xiàng)提案中有14項(xiàng)直接涉及董事會(huì)人事安排：量鼎合伙要求罷免董事會(huì)全部四名非獨(dú)立董事，罷免兩名監(jiān)事，并對(duì)應(yīng)提名六名董事以及兩名監(jiān)事。剩余兩項(xiàng)提案分別為修訂《公司章程》以及終止對(duì)外投資設(shè)立全資子公司。

量鼎合伙為何提出如此激進(jìn)的提案？這或許是一個(gè)因愛(ài)生恨的故事，背后則是外部股東爭(zhēng)取話語(yǔ)權(quán)的老話題。

舉牌股東量鼎合伙

量鼎合伙并不是同濟(jì)科技的初始股東。2021年一季度，量鼎合伙在二級(jí)市場(chǎng)爆買同濟(jì)科技13.6%股份，在最多兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)從無(wú)到有，一舉成為公司第二大股東。其對(duì)應(yīng)的持股數(shù)量為8498.5萬(wàn)股，Wind估算在2021年一季度末量鼎合伙持股市值應(yīng)在8.5億元。

量鼎合伙的爆發(fā)式舉牌，選擇了同濟(jì)科技實(shí)施校企改革的關(guān)鍵時(shí)期。

在量鼎合伙兩連舉牌后一個(gè)月，同濟(jì)科技校企改革方案正式官宣，同濟(jì)科技實(shí)控人由教育部變更為上海市楊浦區(qū)國(guó)資委。在這一背景下，量鼎合伙自陳其持股目的為看好上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展，并根據(jù)自身對(duì)上市公司投資價(jià)值的判斷，而增持上市公司股份。

從那以后，量鼎合伙沒(méi)有繼續(xù)大舉增持。截至今年一季度末，量鼎合伙持股比例仍然保持在兩年前的13.6%，穩(wěn)居第二大股東席位。在他身前的同濟(jì)科技大股東、控股股東同楊實(shí)業(yè)持股比例23.38%，身后的北向資金持股比例3.32%。同楊實(shí)業(yè)與量鼎合伙構(gòu)成了一大一小雙寡頭格局。

量鼎合伙的管理人是量鼎資本管理（上海）有限公司。根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記信息，與同濟(jì)科技一樣，這家成立于2014年的私募扎根上海市，辦公地點(diǎn)在黃浦區(qū)思南路62號(hào)202室。主要管理人耿彥博、徐權(quán)分別有在大型券商履職的經(jīng)歷，值得注意的是，2003年11月至2006年7月，徐權(quán)曾在上海市楊浦區(qū)政府擔(dān)任副區(qū)長(zhǎng)。

爭(zhēng)取董事席位連續(xù)受挫

雖然在二級(jí)市場(chǎng)偃旗息鼓，但是量鼎合伙這兩年并沒(méi)有閑著，而是在公司治理層面開辟了第二戰(zhàn)場(chǎng)。量鼎合伙在同濟(jì)科技2020年、2021年股東大會(huì)上均提交了臨時(shí)提案，訴求一致均是要求在董事會(huì)派駐董事，提高公司話語(yǔ)權(quán)。

在2020年股東大會(huì)上，量鼎合伙提議增補(bǔ)徐正光、王四海為非獨(dú)立董事候選人。2021年股東大會(huì)恰逢同濟(jì)科技董事會(huì)換屆，量鼎合伙提請(qǐng)選舉耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光為非獨(dú)立董事，朱農(nóng)飛為獨(dú)立董事。

然而連續(xù)兩年的人事提案在股東大會(huì)上遭到否決。截至目前，同濟(jì)科技的全部四名非獨(dú)立董事中兩人為楊浦區(qū)國(guó)資委背景，兩人長(zhǎng)期在同濟(jì)科技履職。量鼎合伙雖然持股達(dá)13.6%，但是在董事會(huì)并無(wú)聲音。

在此背景下，同濟(jì)科技2020年、2021年股東大會(huì)上出現(xiàn)了越來(lái)越多的反對(duì)票。2020年股東大會(huì)上，14項(xiàng)議案中有9項(xiàng)議案，收到的反對(duì)票數(shù)大于量鼎合伙持股數(shù)量。在2021年股東大戶上，這一比例升到了100%，包括《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》，《2021 年年度報(bào)告》在內(nèi)的文件均收到了大量反對(duì)票。

值得一提的是，中小股東對(duì)量鼎合伙提名董事的議案并無(wú)太大意見(jiàn)。據(jù)同濟(jì)科技披露，2020年、2021年股東大會(huì)上，5%以下股東對(duì)量鼎合伙的人事提案同意率普遍在八成以上，但對(duì)大股東在2021年股東大會(huì)上的人事提案同意率最高僅35%。

矛盾爆發(fā)

熟悉同濟(jì)科技兩大股東持續(xù)兩年暗戰(zhàn)的投資者，對(duì)量鼎合伙今年的再次發(fā)難應(yīng)并不意外。

量鼎合伙提議罷免同濟(jì)科技多名董事會(huì)成員的事由包括：

由于“董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來(lái)的老本’，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑”；

“就控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán)”；

“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維，內(nèi)部人控制問(wèn)題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”等等。

同濟(jì)科技也一一給予回應(yīng)，稱：

“2022 年度業(yè)績(jī)下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響”；

“公司第一大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司依法持有公司23.38%的股權(quán)，持股比例未超過(guò)30%，不存在‘一股獨(dú)大’的情形”；

“公司第十屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)于2022年6月30日經(jīng)股東大會(huì)依法選舉產(chǎn)生……不存在違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的情形，亦不存在法定應(yīng)當(dāng)解除董事、監(jiān)事職務(wù)的情形”。

總而言之，同濟(jì)科技董事會(huì)不同意將該議案提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)指出，董事會(huì)反對(duì)任何無(wú)理干擾公司正常運(yùn)營(yíng)的行為，堅(jiān)決維護(hù)公司治理運(yùn)作規(guī)范，保障包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的合法權(quán)益。量鼎實(shí)業(yè)方面則媒體簡(jiǎn)要回應(yīng)稱，后續(xù)會(huì)繼續(xù)行使其股東權(quán)利。

此外，上交所昨晚也向同濟(jì)科技就公司董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)布監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。

（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·e公司）

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