南鋼股份(600282)間接控制權爭奪戰(zhàn)再生波瀾。

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推進半年的收購被中信“截胡”，沙鋼集團開始“反擊”。復星國際在4月21日晚間公告，復星產投收到訴訟文件，原告沙鋼集團于3月27日向上海市第二中級人民法院（簡稱“上海二中院”）提起民事訴訟，要求復星產投按照協(xié)議將其持有的南鋼聯(lián)合11%股權質押給沙鋼集團。

復星方面則認為，原告沙鋼集團仍“罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并提起保全，缺乏基本的商業(yè)誠信?！?/p>

據(jù)了解，早在沙鋼要收購南京鋼聯(lián)股權時，南鋼方面就告知對方會行使優(yōu)先購買權。

沙鋼集團提起訴訟

2022年10月14日，復星集團與沙鋼集團簽署投資框架協(xié)議，后者擬購買南鋼聯(lián)合60%股權。當時披露的交易對價不超過160億元，沙鋼集團需支付總誠意金80億元，而復星集團則應于框架協(xié)議生效后的2個工作日內，將其持有的南鋼聯(lián)合49%的股權進行首期股權質押；復星集團應于收到全額總誠意金后爭取10個工作日內，將其持有的南鋼聯(lián)合11%的股權進行第二期股權質押。

在上述投資框架協(xié)議簽署后兩個工作日，沙鋼集團就繳納了80億元誠意金，而復星集團則將南京鋼聯(lián)49%的權益質押給沙鋼集團。不過復星產投將所持南鋼聯(lián)合11%股權質押給沙鋼集團事宜，卻遲遲沒有進展。

根據(jù)投資框架協(xié)議，沙鋼集團應于總誠意金全額支付完成日起40日內，完成對標的公司及其控制子公司的盡職調查意見并與甲方協(xié)商簽署正式協(xié)議。若按照上述時間計劃，則各方應于2022年12月簽訂正式協(xié)議。

直到今年3月14日，復星集團與沙鋼集團終于簽署正式的股權轉讓協(xié)議，交易金額被確定為135.8億元。南鋼股份當時披露的公告顯示，此次股權交割的前提之一，就是解除復星產投質押給南鋼集團的標的公司11%股權。事實上，直到中信集團4月2日“截胡”之時，沙鋼集團仍未拿到質押給南鋼集團的11%股權。

公開報道顯示，沙鋼集團掌門人沈文榮對于收購生變極為失望，而沙鋼集團層面并不愿退讓。據(jù)財新報道，面對中信“截胡”南鋼并購交易，沙鋼方面稱“將以市場化、法制化的方式應對”。沙鋼發(fā)函敦促復星方面，原有簽訂的收購框架協(xié)議有效，應繼續(xù)執(zhí)行。

復星國際最新披露的公告顯示，沙鋼集團于3月27日向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產投將其持有的南鋼聯(lián)合11%股權質押給沙鋼集團，并要求對復星產投持有的上述股權進行凍結。

復星集團稱沙鋼“濫用訴權”

對于沙鋼集團的起訴，復星集團也給出回應。

復星國際在4月21日晚間公告稱，賣方與原告沙鋼集團于2022年10月14日簽署的框架協(xié)議，其中約定賣方應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給原告，而非保證完成該等股權質押。

復星國際表示，框架協(xié)議中使用“爭取”的表述，是因為原告與被告均已知曉彼時被告已將上述系爭股權質押給南鋼集團，再行將系爭股權質押給原告并辦理登記事宜并非被告單方可獨立決定并操作的事項。因此，被告并未違反框架協(xié)議有關約定。

此外，根據(jù)原被告雙方于2023年3月14日簽署的前次股權轉讓協(xié)議的約定，前次股權轉讓協(xié)議已取代框架協(xié)議，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。同時，前2次股權轉讓協(xié)議亦就系爭股權質押事宜做了明確約定，即被告于前次股權轉讓協(xié)議交割前將系爭股權質押給原告即可。

復星國際同時稱，根據(jù)前次股權轉讓協(xié)議有關管轄權約定的條款，即便原被告雙方關于系爭股權質押存在爭議，亦應向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟，“鑒于賣方依據(jù)前次股權轉讓協(xié)議已于2023年4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金人民幣80億元及相關利息，框架協(xié)議項下沙鋼集團之主債權實際已消滅。”

復星國際認為，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，原告沙鋼集團仍“罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并提起保全，缺乏基本的商業(yè)誠信?！?/p>

中信“截胡”始于南鋼集團邀請

復星集團與沙鋼集團“對薄公堂”的背后，是南鋼集團及中信集團的“橫空截胡”。公開報道顯示，沙鋼集團遲遲未能拿到質押給南鋼集團的11%股權，是因為“南鋼集團一直不配合”。

今年4月2日，中信集團旗下的湖北新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。當天，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權。

在上述南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并成為南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份實際控制人將由郭廣昌變更為中信集團。

值得關注的是，這次“截胡”實際上籌謀已久，并且始于南鋼集團對中信的增資邀請。

4月3日，中國鋼鐵業(yè)協(xié)會官網掛出《中國冶金報》發(fā)布的《中信戰(zhàn)略增資南鋼集團特鋼業(yè)務版圖將再擴大》一文。

“去年，復星國際決定退出南鋼。南鋼集團綜合考慮企業(yè)的長遠發(fā)展、股東和職工的訴求、當?shù)卣S穩(wěn)等多方的意愿，希望通過股權融資的方式引入適合的戰(zhàn)略投資者，發(fā)展壯大南鋼股份?！蔽恼绿岬?，南鋼集團決定邀請中信作為戰(zhàn)略投資者進行增資，中信則是“應邀參與本次交易。”

文章指出：本次受邀投資南鋼對中信而言是一次難得的機會，這將有助于發(fā)展壯大中信的特鋼業(yè)務，提升整體特鋼年產能至3000萬噸以上，鞏固中信在特鋼行業(yè)的領先地位，同時也將進一步將南鋼做強做大，增強先進材料板塊的盈利能力。

文章還稱，中信泰富特鋼多個成功的收購案例均獲得了很好的經濟效益和社會效益，真正做到了讓股東滿意、讓員工滿意、讓社會滿意、讓用戶滿意的多贏結果，在業(yè)界也積累了“收購一家，成功一家”的好口碑。值得關注的是，在前期溝通過程中，南鋼集團對中信給予了高度評價和信任，“近期的南鋼職代會以絕對高票通過了行使優(yōu)先權方案，無一票反對?！?/p>

（文章來源：證券時報）

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