全面注冊制時代已正式來臨。

經(jīng)過4年多的試點，半個月的征求意見，2月17日，中國證監(jiān)會宣布：全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則發(fā)布實施。證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。

全面注冊制下，主板發(fā)行上市條件精簡優(yōu)化，上市標準也更加包容。澎湃新聞注意到，上海證券交易所(簡稱“上交所”)、深圳證券交易所(簡稱“深交所”)修訂的《股票上市規(guī)則》與征求意見稿中基本一致，相比較舊版核準制下的上市條件，新標準增設“預計市值+收入+現(xiàn)金流”“預計市值+收入”等兩套上市標準，同時，明確紅籌企業(yè)以及存在AB股表決權(quán)差異安排的企業(yè)的上市標準。

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為做好發(fā)行上市審核工作有序銜接、平穩(wěn)過渡，滬深交易所將于2023年2月20日至3月3日，接收主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)申請，并按在中國證監(jiān)會的審核和受理順序接續(xù)審核；自2023年3月4日始接收主板新申報企業(yè)申請?？苿?chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板申報受理和審核工作正常推進。

主板新增兩套上市標準

澎湃新聞通過梳理上交所、深交所發(fā)行上市條件以及《股票上市規(guī)則》修訂內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，全面注冊制下，主板上市條件已大幅優(yōu)化，具體表現(xiàn)在取消部分硬性指標、增設兩套上市標準、明確紅籌以及特殊表決權(quán)企業(yè)的上市標準。

以深市主板發(fā)行上市主要條件為基準，舊版核準制下的深市主板發(fā)行上市條件中的主要財務指標，包括最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且凈利潤累計超過3000萬元；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損等等。

全面注冊制下，滬深交易所的《股票上市規(guī)則》主要變化，是在主板IPO發(fā)行條件中取消了現(xiàn)行關于不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占比限制等方面的要求，并在原有的上市財務標準基礎上，增設兩套上市標準。

數(shù)據(jù)來源滬深交易所，制圖：澎湃新聞記者戚夜云

第一套上市財務標準，要求發(fā)行人最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元；最近一年凈利潤不低于6000萬元；最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元，或營業(yè)收入累計不低于10億元。

第二套上市財務標準，要求發(fā)行人預計市值不低于50億元；最近一年凈利潤為正；最近一年營業(yè)收入不低于6億元；最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.5億元。

第三套上市財務標準，要求發(fā)行人預計市值不低于80億元；最近一年凈利潤為正；最近一年營業(yè)收入不低于8億元。

實施注冊制后的主板IPO的企業(yè)，需要滿足上述三套財務標準中的其中一項。值得注意的是，注冊制下的第二套與第三套標準，不再要求發(fā)行人最近三個會計年度凈利潤為正。此前，資深投行人士王驥躍表示，連續(xù)三年盈利不再要求，這將有利于一些受行業(yè)或其他周期影響的大企業(yè)上市。

中概股和港股迎來回流機會

全面注冊制下的滬深交易所的《股票上市規(guī)則》，同時明確了紅籌企業(yè)發(fā)行股票或者存托憑證并在主板上市的具體標準，以及存在AB股差異表決權(quán)架構(gòu)企業(yè)申請在主板上市的條件。

其中，已在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：(一)市值不低于2000億元；(二)市值200億元以上，且擁有自主研發(fā)、國際領先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

未在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：(一)預計市值不低于200億元，且最近一年營業(yè)收入不低于30億元；(二)營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術(shù)，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位，且預計市值不低于100億元；(三)營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術(shù)，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位，且預計市值不低于50億元，最近一年營業(yè)收入不低于5億元。

數(shù)據(jù)來源滬深交易所，制圖：澎湃新聞記者戚夜云

發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：(一)預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；(二)預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于10億元。

創(chuàng)業(yè)板：不再要求企業(yè)凈利潤為正

證監(jiān)會表示，全面實行注冊制后，主板定位是突出大盤藍籌特色，明確重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。

其中，主板主要服務于成熟期大型企業(yè)?？苿?chuàng)板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。

為了進一步擴大創(chuàng)業(yè)板市場的覆蓋面和包容性，深交所2月17日發(fā)布了《未盈利企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市專項通知》以及修訂了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，主要包括兩大方面。

一是《未盈利企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市專項通知》啟用了創(chuàng)業(yè)板適合未盈利企業(yè)上市的第三套標準，即“預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元”上市標準，適用的未盈利企業(yè)行業(yè)范圍，包括先進制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；

二是《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂后，同步取消了關于紅籌企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。取消后，申請上市的紅籌及特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)市值及財務指標，符合下列標準中的一項即可：(一)預計市值不低于100億元；(二)預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元。

數(shù)據(jù)來源深交所，制圖：澎湃新聞記者戚夜云

新三板：最近一年凈利潤降至600萬

對于本次改革的思路，證監(jiān)會表示要把握好“一個統(tǒng)一”、“三個統(tǒng)籌”?！耙粋€統(tǒng)一”，即統(tǒng)一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行。

2月17日，北京證券交易所(簡稱“北交所”)正式發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市審核規(guī)則》等3部業(yè)務規(guī)則和15部細則、指引及指南。

北交所表示，設立時同步試點注冊制，本次對審核相關的三件基本業(yè)務規(guī)則進行修訂，主要是落實全面實行注冊制要求，根據(jù)上位規(guī)章、規(guī)范性文件進行適配調(diào)整。

同時，新三板(注：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))正式發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則》(簡稱《股票掛牌規(guī)則》)，明確了全面實行注冊制下的掛牌審核安排，優(yōu)化了掛牌條件，構(gòu)建了“1+5”的多元化財務標準體系。

與征求意見稿相比，發(fā)布實施的《股票掛牌規(guī)則》進行了以下調(diào)整：一是將第一套“凈利潤”財務指標中“最近一年凈利潤不低于800萬元”調(diào)整為“最近一年凈利潤不低于600萬元”。二是對“持續(xù)經(jīng)營時間可以少于兩個完整會計年度但不少于一個完整會計年度”的條款進行表述調(diào)整。

內(nèi)容來自新三板，制圖：澎湃新聞記者戚夜云

此外，股東人數(shù)未超過200人的公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌，中國證監(jiān)會豁免注冊，由全國股轉(zhuǎn)公司作出同意公開轉(zhuǎn)讓并掛牌的審核決定或終止審核決定。

（文章來源：澎湃新聞）

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