馬斯克收購(gòu) Twitter 的交易，就像他在喬·羅根播客上抽的那支卷草一樣，在他享受完整個(gè)過(guò)程之后，化作一團(tuán)煙，消失不見(jiàn)了。

就在剛才，這位世界首富給美國(guó)證券交易委員會(huì) SEC 和 Twitter 法務(wù)部門(mén)發(fā)了一封信，明確表示：我想要終止對(duì) Twitter 的全資收購(gòu)。

【資料圖】

圖片來(lái)源：硅星人截取自 Skadden 律所提交至SEC 的信件

理由“違反合同”，分手費(fèi)高達(dá)10億

信中寫(xiě)道：

Twitter “嚴(yán)重違反了合并協(xié)議的多項(xiàng)規(guī)定”，做出了“虛假和誤導(dǎo)性陳述”，導(dǎo)致馬斯克“可能遭受公司重大不利影響”，因此馬斯克決定終止這項(xiàng)合并協(xié)議。

Twitter 當(dāng)天股價(jià)收盤(pán)于36.81美元。美東下午5點(diǎn)15分左右消息突然傳出，Twitter 盤(pán)后股價(jià)順勢(shì)暴跌至34美元左右，跌幅一度近8%。目前盤(pán)后價(jià)格穩(wěn)定在34.8美元左右，跌幅5%。

代表馬斯克操作本次收購(gòu)的 Skadden 律所宣稱，Twitter 在收購(gòu)當(dāng)中沒(méi)有遵守其合同規(guī)定的義務(wù)，拒絕向馬斯克提供關(guān)于平臺(tái)上虛假和垃圾賬戶的關(guān)鍵數(shù)據(jù)：

“近兩個(gè)月以來(lái)，馬斯克先生一直在尋求必要的數(shù)據(jù)和信息，從而對(duì) Twitter 平臺(tái)上的虛假和垃圾用戶情況進(jìn)行評(píng)估。這些信息對(duì) Twitter 的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)表現(xiàn)至關(guān)重要，對(duì)于本次合并也是必要的……“

“Twitter 沒(méi)有或拒絕提供這些信息，或無(wú)視馬斯克先生的請(qǐng)求，或以‘沒(méi)有理由’為由拒絕請(qǐng)求，甚至有時(shí)一邊說(shuō)遵守，一邊卻提供不完整無(wú)法使用的信息?！?/strong>

圖片來(lái)源： 硅星人截取自 Skadden 律所提交至SEC 的信件

“鑒于以上所有原因，馬斯克先生在此行使終止合并協(xié)議并放棄這次交易的權(quán)利，” Skadden 代表律師律師 Mike Ringler 在信中寫(xiě)道。

根據(jù)合并協(xié)議，如果馬斯克單方面終止交易，將支付10億美元的分手費(fèi)。

但是 Twitter 想要的不是分手費(fèi)，而是交易達(dá)成。公司早就料到馬斯克可能要退縮，表示： 如果對(duì)方終止交易的話，公司將保留權(quán)利對(duì)其發(fā)起訴訟，要求其遵守雙方已經(jīng)達(dá)成的成交意向，繼續(xù)完成收購(gòu)。

Twitter 董事長(zhǎng) Bret Taylor 也 確實(shí)是這么做的。他在消息爆出后發(fā)布推文，表示公司致力于按照達(dá)成的協(xié)議價(jià)格和條款完成交易，為此不惜將馬斯克起訴到特拉華州商事法院：

圖片來(lái)源：Twitter @btaylor

始亂終棄

馬斯克對(duì) Twitter 的這次收購(gòu)可以用“始亂終棄”來(lái)準(zhǔn)確形容。

他在今年年初多次通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)等方式私下收購(gòu) Twitter 股票，一度成為最大外部股東，隨后在今年4月正式提出對(duì) Twitter 進(jìn)行全資收購(gòu)和私有化，報(bào)價(jià)54.2美元，總計(jì)交易規(guī)模約440億美元。收購(gòu)所用資金來(lái)自于馬斯克個(gè)人出售特斯拉股票、私募股權(quán)基金、周轉(zhuǎn)、過(guò)橋和保證金貸款等渠道。

與此同時(shí)，金融和法律方面人士一直對(duì)馬斯克在這次收購(gòu)之前和收購(gòu)過(guò)程中的種種行為做出批評(píng)。

比如他在今年3月消息還沒(méi)爆出來(lái)的時(shí)候偷偷增持 Twitter 股票的行為，由于股比已經(jīng)超過(guò)了5%的閾值，本應(yīng)該向 SEC 以及 Twitter 公司進(jìn)行提前、充分的披露——他卻沒(méi)有這么做。

再比如他一開(kāi)始宣稱自己對(duì) Twitter 是被動(dòng)投資，也即純粹是財(cái)務(wù)投資行為，沒(méi)有參與管理的意向，之后又突然“反悔”并要求加入公司董事會(huì)，對(duì)市場(chǎng)造成了相當(dāng)大的誤導(dǎo)。

在收到加入董事會(huì)的邀請(qǐng)，又突然拒絕邀請(qǐng)的一串“表演”之后，馬斯克營(yíng)造出了一種自己被 Twitter 董事會(huì)不信任和排擠的假象，并以此為跳板，突然對(duì) Twitter 發(fā)起了惡意收購(gòu)。

Twitter 董事會(huì)以及其它主要股東最初并不看好這次收購(gòu)，奈何馬斯克不按規(guī)矩來(lái)的行事手段已經(jīng)讓他們處于被動(dòng)地位。

一些大股東開(kāi)始了各自的“抗馬”行動(dòng)，比如排在馬斯克之后的第二大股東 Vanguard 也進(jìn)行了增持，達(dá)到了10.3%，暫時(shí)又超過(guò)了馬斯克；長(zhǎng)期股東之一的沙特王室控股公司代表 Alwaleed bin Talal 王子直接發(fā)文，以收購(gòu)“不符合公司內(nèi)在價(jià)值”為由予以拒絕。

Twitter 董事會(huì)也啟動(dòng)了俗稱“毒丸計(jì)劃”的股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施， 也即為了保住其它股東的控制權(quán)，公司大量低價(jià)發(fā)行新股，從而導(dǎo)致惡意收購(gòu)者的股權(quán)被攤薄，收購(gòu)成本顯著增大。

在遭遇初步抵抗之后，馬斯克也加大了投入，在4月中旬僅用三天就搞定了資金，獲得了總共超過(guò)250億美元的債務(wù)融資和貸款承諾，同時(shí)自己也對(duì)持有的特斯拉股票進(jìn)行套現(xiàn)，約合210億美元。

一方面看到馬斯克確實(shí)拿出了錢(qián)，另一方面屈服于他的威脅，Twitter 董事會(huì)在他的再三施壓之下，終于表決通過(guò)接受這次收購(gòu)。

收購(gòu)當(dāng)中的高額保證金貸款，掛鉤的是特斯拉的股票，風(fēng)險(xiǎn)很高。具體來(lái)說(shuō)如果某天特斯拉股價(jià)跌破某個(gè)預(yù)定位置，也即發(fā)生所謂的“股價(jià)事件”，貸方將有權(quán)立即要求馬斯克進(jìn)行償付。

正如墨菲定律那樣，更糟糕的情況果然發(fā)生了：

盡管馬斯克和 Twitter 之間暫時(shí)達(dá)成了交易意向，市場(chǎng)上對(duì)于他用特斯拉作為抵押物的看衰聲音卻一直很響。結(jié)果，特斯拉股價(jià)從4月中旬開(kāi)始一路下跌，從4月4日$1145的高點(diǎn)一路跌至6月下旬的$620，公司市值一度腰斬……

而馬斯克以裁員應(yīng)對(duì)特斯拉走霉運(yùn)的方式，更讓人們提升了對(duì)他，對(duì)特斯拉，以及對(duì)這次 Twitter 收購(gòu)案的不信任。

別說(shuō)市場(chǎng)了，就連馬斯克（可能）自己也有毀約意圖。他開(kāi)始“戲精上身”，瘋狂拿 Twitter 的虛假垃圾賬號(hào)問(wèn)題對(duì)其發(fā)難，威脅“退出交易”。

最一開(kāi)始，Twitter 表示平臺(tái)上所有可營(yíng)利日活躍用戶 (mDAU) 當(dāng)中大約5%為虛假和垃圾賬戶。 馬斯克要求 Twitter 提供足夠的數(shù)據(jù)，并將這些資料信息作為收購(gòu)的核心條款。

而馬斯克后來(lái)又宣稱 Twitter 沒(méi)有提供這些數(shù)據(jù)，這才引發(fā)了今天交易終止。

不僅如此，馬斯克還聲稱就連“5%”這個(gè)數(shù)據(jù)也是假的。

信中提到， 馬斯克找了專家顧問(wèn)對(duì) Twitter 提供的資料進(jìn)行分析之后， “強(qiáng)烈認(rèn)為真實(shí)的虛假和垃圾賬戶比例遠(yuǎn)高于 (wildly/substantially higher than) 5%”，并且有理由相信 Twitter 對(duì)數(shù)據(jù)注水，以及對(duì)虛假和垃圾賬戶的估算方式“主觀且隨意” (arbitrary and ad hoc)。

圖片來(lái)源： 硅星人截取自 Skadden 律所提交至SEC 的信件

這次始亂終棄的收購(gòu)，以及關(guān)聯(lián)發(fā)生的各種“慘劇”的受害者，已經(jīng)包括 Twitter 投資者和員工、特斯拉投資者和員工，以及本來(lái)就要入職兩家公司，offer 卻突然被撕毀 offer 的畢業(yè)生和求職者。

除了 Twitter 股東之外，特斯拉的股東和 SEC 都在進(jìn)行或者正在考慮對(duì)馬斯克發(fā)起法律的制裁。