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企業(yè)如何順利應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)盡調(diào)? 2023-01-16 13:02:32  來源:36氪

時(shí)值2023年初,隨著疫情的放開,投融資各環(huán)節(jié)有望逐步回歸正軌,創(chuàng)業(yè)公司需要把握好每個(gè)機(jī)會(huì),關(guān)注融資過程的每個(gè)細(xì)節(jié)。這次課程中,億萬邀請(qǐng)了畢馬威交易咨詢及企業(yè)并購合伙人王磊為大家就創(chuàng)業(yè)公司如何應(yīng)對(duì)盡職調(diào)查做了線上分享。本文將主要回答以下2個(gè)問題:

財(cái)務(wù)盡調(diào)過程中,投資人最希望獲取什么信息? 如何做好財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的準(zhǔn)備工作?

財(cái)務(wù)盡調(diào)中,投資人會(huì)看哪些信息?

如果做的是買方盡調(diào),那么投資人關(guān)注什么?簡單來說,就是看這個(gè)行業(yè)最核心的點(diǎn)。


【資料圖】

1)盡調(diào)分析體系和主要內(nèi)容

我們會(huì)有一個(gè)非常詳細(xì)的盡調(diào)體系,涉及交易背景、財(cái)務(wù)匯報(bào)系統(tǒng)、盈利質(zhì)量、凈營運(yùn)資本、長期資產(chǎn)、凈負(fù)債、其他資產(chǎn)/負(fù)債、未來的財(cái)務(wù)預(yù)測、現(xiàn)金流、人力資源、關(guān)聯(lián)方交易、表外項(xiàng)目等等眾多項(xiàng)目,但是實(shí)際中,中介與企業(yè)的時(shí)間與精力都不允許在每個(gè)方面做得非常詳細(xì)。

這么多數(shù)據(jù)該怎么辦?他需要的所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無外乎利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和運(yùn)營數(shù)據(jù)。并且聚焦在每一個(gè)公司自己的業(yè)務(wù)上。ToB和ToC是完全不一樣的,不同的行業(yè),比如制造業(yè)和消費(fèi)也是很不相同的。

如果是一家零售公司,那么投資人一定會(huì)關(guān)注有多少店面,單店的營收、盈利情況、單店投入的回報(bào)期。如果是一家以研發(fā)為主的公司,那么初期就會(huì)更多關(guān)注技術(shù),財(cái)務(wù)方面會(huì)看是否有亂花錢的現(xiàn)象,如果初期沒有收入來源,那么每一分融來的錢是否都能花在刀刃上,最終會(huì)體現(xiàn)在企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)期上。

這個(gè)時(shí)候,我給大家的建議就是做自己。投資人其實(shí)心目中是有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)據(jù)感覺的,他會(huì)想要這些數(shù)據(jù),但是因?yàn)楣具€比較初期,導(dǎo)致歷史并沒有很詳細(xì)顆粒度的現(xiàn)成的分析,給不了也沒關(guān)系,我們把真實(shí)的自己展現(xiàn)出來就可以了。

大家自己能做成一家不錯(cuò)的公司,都是有自信的,你的分析方法、思路、亮點(diǎn)一定是非常清楚的,財(cái)務(wù)也只是為了公司而服務(wù)。所以如果公司的財(cái)務(wù)記錄等形式和同行業(yè)不太一樣,也不用太擔(dān)心,坦誠交流,做自己就好。在發(fā)展的早期,投資人看重的是公司核心的業(yè)務(wù),創(chuàng)始人自己坦誠的交流能夠在一定程度上平衡數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況。也可以借此機(jī)會(huì)持續(xù)的完善公司的公司治理,財(cái)務(wù)管理及數(shù)據(jù)記錄。

盡調(diào)主要內(nèi)容:

歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)應(yīng)明細(xì)

我們應(yīng)該給哪些數(shù)據(jù)?最核心的是:財(cái)務(wù)報(bào)表、明細(xì)賬、序時(shí)賬、所有盡調(diào)涉及的歷史的報(bào)表,這些就可以涵蓋一個(gè)公司比較大的核心的這些數(shù)據(jù)了。很多公司本來由于業(yè)務(wù)的驅(qū)動(dòng)就有數(shù)字化的基礎(chǔ),配套的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)也都是有的??赡懿⒉煌昝溃钦鎸?shí)反映是最重要的。

調(diào)查涵蓋的會(huì)計(jì)期間

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),通常覆蓋兩年一期或三年一期就可以反映公司的現(xiàn)在情況,現(xiàn)在公司都發(fā)展很快,因此也并不必往前追得太久。

財(cái)務(wù)預(yù)測

這里我還是列出了財(cái)務(wù)預(yù)測,雖然財(cái)務(wù)預(yù)測通常不在標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)盡調(diào)范圍內(nèi),但是非常重要的,因?yàn)檫@會(huì)直接影響公司的估值。

重點(diǎn)合同

為什么還要看重點(diǎn)合同?因?yàn)楣井?dāng)前的業(yè)務(wù)合同,包括采購與銷售里會(huì)有很多細(xì)節(jié)條款,反映出博弈過程中我們?cè)谒谛袠I(yè)的市場中處于什么樣的位置,對(duì)公司業(yè)務(wù)也是一個(gè)客觀的反映。

2)控股收購的定價(jià)機(jī)制

大家很關(guān)心市場上的估值方法,主要就是收益法、市場法、成本法。這里也和大家介紹一下定價(jià)機(jī)制。如果有一天您的公司遇到控股收購的情況,一般而言,控股收購洽談的周期會(huì)比較長,因此會(huì)面臨一個(gè)判斷:從哪一刻開始公司歸屬于我?這個(gè)時(shí)候就會(huì)有兩個(gè)機(jī)制:鎖箱日(Locked-box Mechanism)、價(jià)格調(diào)整機(jī)制(Price adjustment mechanism Based on Closing Account)。

鎖箱機(jī)制中,約定一個(gè)日期,即使這一天所有的法律程序都沒有走,變更都沒做,但是我們約定好,從這一天開始已經(jīng)歸屬于買方了。鎖住這一天的價(jià)格,不需要再作調(diào)整了。 價(jià)格調(diào)整機(jī)制中,要等到雙方真實(shí)地做完公司交割,它才真正屬于買方。在交割前,就需要提前一段時(shí)間來進(jìn)行盡調(diào),核對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的各項(xiàng)情況,所以在交割前還會(huì)根據(jù)具體的財(cái)務(wù)情況對(duì)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

定價(jià)機(jī)制的具體選擇會(huì)很大程度上受限于談判壓力,并且反過來影響談判進(jìn)程。這是另一個(gè)很復(fù)雜的話題,今天因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系不再做展開。

這些信息中,哪些會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注?

信息有很多,那投資人到底在關(guān)注什么?以下這幾條,基本上所有的公司都一定會(huì)看。

信息基礎(chǔ),就是公司內(nèi)部管理和內(nèi)控的情況,內(nèi)控好管理規(guī)范的公司,提供的數(shù)據(jù)會(huì)有更高的信任度。 股權(quán)結(jié)構(gòu),股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度,前序融資是否有對(duì)賭回購條款等。從會(huì)計(jì)處理上可能會(huì)被算作負(fù)債而非權(quán)益?,F(xiàn)實(shí)中也有被要求履行的情況。因此由于這類條款的簽訂,都需要從投資人可以理解的角度前置性地溝通。

尤其現(xiàn)在上市的企業(yè),投資人可能會(huì)拿到優(yōu)先股,那么在各種條件下需要有強(qiáng)制的分紅,這一筆在會(huì)計(jì)賬上就要算作負(fù)債而非權(quán)益。因此由于這類條款的簽訂,賬面上雖然不會(huì)有常規(guī)的負(fù)債,但對(duì)報(bào)表是有影響的。這些情況也需要前置性地和投資人來溝通。

經(jīng)營狀況,盈利能力是否可持續(xù)。前幾年新消費(fèi)行業(yè),絕大部分企業(yè)都是到非常后期才開始盈利,而前期融資時(shí)大家看重的是增長速度和行業(yè)地位。但是今天我們看重的東西發(fā)生了變化,現(xiàn)金流和賺錢能力決定了企業(yè)是否能從目前的環(huán)境中撐過去。 營運(yùn)資本,經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入越多,企業(yè)的凈利潤就相對(duì)更加扎實(shí),而經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入越少,則凈利潤中可能存在“水分”。 長期資產(chǎn),長期資產(chǎn)就是企業(yè)的“蓄水池”,代表著未來的能力。如果公司未來想發(fā)展什么新業(yè)務(wù),或者重點(diǎn)放在什么業(yè)務(wù)方向,在長期資產(chǎn)上是能看出來的。 負(fù)債及類負(fù)債業(yè)務(wù),是否存在擔(dān)保和受限資產(chǎn)。初創(chuàng)公司往往負(fù)債比較少,但這也可能和整個(gè)公司沒有太多資產(chǎn)是有關(guān)聯(lián)的。 關(guān)聯(lián)方交易、定價(jià),略。 人力資源和薪酬體系,略。 能否上市,略。

如何做好盡職調(diào)查的準(zhǔn)備工作?

首先,建立信任,保持各方信息一致性。

在管理層對(duì)接多方投資人、FA、中介的過程中,他們處于從多個(gè)角度獲取信息的狀態(tài),所以,信息的一致性就非常重要。如果前后不同人的表述產(chǎn)生了差異,會(huì)影響信任的建立。因?yàn)槭袌鍪歉叨攘魍ǖ?,一個(gè)信息的處理不當(dāng)會(huì)流傳到整個(gè)圈子中。無論對(duì)任何一方,都盡量保持一致性,謹(jǐn)慎表達(dá)。

其次,明確自身的價(jià)值故事,做自己。

這和上一點(diǎn)也是相關(guān)的,無論是盡調(diào)還是別的溝通,對(duì)于創(chuàng)始人或者管理層來說,最重要的是要明確自身的價(jià)值故事,在這個(gè)故事里我的數(shù)據(jù)怎樣解讀,怎樣呈現(xiàn),要有一個(gè)統(tǒng)一的邏輯,選擇最適合自己的方式合理表達(dá)。

一個(gè)完整的、有邏輯的價(jià)值故事,一般會(huì)包含以下幾個(gè)部分,不一定是最好的結(jié)構(gòu),但也方便大家查漏補(bǔ)缺。

1)了解外部市場動(dòng)態(tài),包括

政治狀況、社會(huì)問題、經(jīng)濟(jì)和技術(shù)趨勢 行業(yè)價(jià)值鏈和買方、供應(yīng)商和客戶狀況 主要競爭對(duì)手、市場份額和行業(yè)基準(zhǔn)

2) 了解自身上行潛力,包括

識(shí)別吸引潛在投資者的商業(yè)和運(yùn)營上行空間 預(yù)估實(shí)現(xiàn)這些上行空間帶來收益和時(shí)間安排 確定交易前可采取的實(shí)現(xiàn)交易價(jià)值最大化的行動(dòng)

3)合理估值

了解業(yè)務(wù)潛在價(jià)值范圍,設(shè)定預(yù)估期望值 搭建估值模型,評(píng)估定價(jià)

4)闡述公司的價(jià)值故事

當(dāng)前業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) 市場和競爭趨勢 對(duì)當(dāng)前和未來機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估

有的創(chuàng)始人會(huì)說,經(jīng)歷一段時(shí)間的發(fā)展,我的價(jià)值點(diǎn)會(huì)發(fā)生變化的,不能按照前面的故事線來講。這個(gè)時(shí)候,也要記得前面是怎么講的,是如何經(jīng)歷了心路歷程從A轉(zhuǎn)到了B,只要中間的轉(zhuǎn)變是符合邏輯的,就是可以接受的。

最后,所有的東西都前置準(zhǔn)備。

不要等到要融資了才開始準(zhǔn)備財(cái)務(wù)的數(shù)據(jù),而應(yīng)該在平時(shí)的經(jīng)營中不斷地精進(jìn)與整理。即使盡調(diào)有不一樣的模板或要求,也不用刻意地去削足適履,能夠展現(xiàn)自己的邏輯、特點(diǎn),然后準(zhǔn)確表達(dá)就可以了。

Q&A

Q1:有哪些容易導(dǎo)致中斷交易(Deal Breaker)的因素?

一般而言,要非常嚴(yán)重的問題才會(huì)決定一個(gè)交易無法繼續(xù)下去。通常是法律法規(guī)、政治因素、牌照失效、管理層的誠信問題等等。

排除以上這些問題之外的其他情況,通常不會(huì)沒有轉(zhuǎn)圜的余地,還是有一些應(yīng)對(duì)的措施的。通常,沒有談不成的買賣,只有談不成的價(jià)格。比如可以調(diào)整估值,可以進(jìn)行進(jìn)一步的商業(yè)盡職調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查,可以進(jìn)行擔(dān)保,可以對(duì)付款做分期安排,可以考慮不同的交易架構(gòu)以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)等等。

遇到無法推進(jìn)的情況,就是大家坐下來重新談判溝通的時(shí)刻。具體問題還需要具體分析,有各種可以商量和妥協(xié)的措施,最終在合同中達(dá)成雙方都可以接受的結(jié)果。

Q2:企業(yè)的數(shù)據(jù)應(yīng)該給到什么程度,才能平衡盡調(diào)和商業(yè)保密的需求?

這里能體會(huì)到大家的糾結(jié),尤其是市場不那么好的時(shí)候糾結(jié)更大。應(yīng)對(duì)盡調(diào),企業(yè)需要準(zhǔn)備很長時(shí)間,甚至很多早期公司是沒有現(xiàn)成數(shù)據(jù)的,那么如果信息泄密了,或者如果投資人就是產(chǎn)業(yè)投資人可能形成競爭關(guān)系,如何保護(hù)自己的商業(yè)秘密和敏感信息呢?

我的建議是,參考市場通行做法,數(shù)據(jù)給到你覺得舒適的程度。這個(gè)程度就是通常投資人會(huì)有一個(gè)就你所在的行業(yè)與地位的數(shù)據(jù)顆粒度。

但確實(shí)有例外,例如一些特定的制造業(yè)企業(yè),供應(yīng)商名單可能也屬于比較敏感的商業(yè)數(shù)據(jù),那么在初期廣泛接洽意向投資者的時(shí)候可以先溝通不予提供,畢竟投資者在前期也只是給出了Term Sheet,并未作出更多承諾,所以可以往后遞延,直到非常深入洽談和后期的階段,再開放給投資人。這種有限的信息開放,可以確保對(duì)公司的保護(hù)。

謝謝大家。

關(guān)鍵詞: 盡職調(diào)查 長期資產(chǎn) 這個(gè)時(shí)候

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