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中國交建12月28日晚間公告，擬分拆下屬子公司中交公路規(guī)劃設計院有限公司、中交第一公路勘察設計研究院有限公司、中交第二公路勘察設計研究院有限公司(即公規(guī)院、一公院、二公院，簡稱三家設計院)通過與祁連山進行重組交易的方式實現(xiàn)重組上市。

(相關資料圖)

交易完成后，擬分拆主體將成為祁連山的控股子公司，祁連山的直接控股股東將變?yōu)橹袊唤?，實際控制人將變?yōu)橹薪患瘓F。祁連山也將由傳統(tǒng)的建材生產類企業(yè)轉變?yōu)榫劢构?、市政設計領域的現(xiàn)代化設計類上市公司。

公告顯示，此次交易方案包括重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金三個部分。其中，前兩者互為前提，同時生效；募集配套資金以前兩者的成功實施為前提。

先來看重大資產置換部分，根據(jù)方案，祁連山擬將其持有的祁連山有限100%股權置出，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權，和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。

其中，置出資產交易價為104.3億元，置入資產交易價為235.03億元，二者差額130.73億元由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建和中國城鄉(xiāng)購買。本次發(fā)行股份購買資產的價格在祁連山實施利潤分配方案后，相應調整為10.17元/股。據(jù)此計算，此次股份發(fā)行數(shù)量預計為12.85億股。

通過此次交易，中國交建旗下三家公路院和中國城鄉(xiāng)旗下三家市政院均將成為祁連山的子公司，中國交建則成為祁連山的控股股東。

關于置出資產的處置，中國交建、中國城鄉(xiāng)表示，將根據(jù)市場情況及置出資產經(jīng)營管理需求，對置出資產進行委托經(jīng)營管理，中國交建、中國城鄉(xiāng)已與天山股份簽署《托管協(xié)議》。

與此同時，作為交易的“組合拳”之一，本次配套募集資金總額不超過34.02億元，將用于提升科創(chuàng)能力、提升管理能力和提升生產能力等方面的諸多項目，以及補充流動資金。

公開資料顯示，中國交建所屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院主要從事勘察設計、工程試驗檢測、監(jiān)理等業(yè)務，聚焦于公路、市政和建筑領域。具體包括公路、市政、建筑工程專業(yè)領域的設計咨詢業(yè)務，工程項目規(guī)劃策劃、可行性研究、項目前期咨詢評估、招投標咨詢、代政府審查、勘查設計、監(jiān)理、項目管理、試驗檢測等，以及與上述業(yè)務相關的投資項目跟投、前沿技術開發(fā)、科技成果轉化等。

中國交建表示，公規(guī)院、一公院、二公院與公司其他業(yè)務板塊之間保持高度的業(yè)務獨立性，本次分拆重組上市不會對公司其他業(yè)務板塊的持續(xù)經(jīng)營造成實質性影響。

而在對盈利能力的影響上，中國交建表示，盡管公司持有三家公路院的股權比例有所降低，按權益享有的公規(guī)院、一公院、二公院凈利潤存在被攤薄的可能，但是通過交易將中國城鄉(xiāng)持有的三家市政院一并注入上市平臺，六家設計院的財務狀況和盈利能力均將反映在中國交建的合并報表中。“此舉有利于打造中交設計咨詢專業(yè)化商事平臺，推進設計院聚焦主業(yè)，專注設計領域做精做深做強?！?/p>

另外，從估值提升角度，中國交建認為，這將有助于下屬優(yōu)質設計業(yè)務資產估值潛力釋放，公司所持有的股權價值有望進一步提升，股權流動性將進一步改善。從資本運作角度，本次交易亦有助于進一步拓寬融資渠道，為未來再融資及股權多元化奠定基礎，擴大公司股權融資規(guī)模，放大國有資本功能，降低公司整體杠桿率。

“以設計板塊上市為契機，有利于改善激勵措施，激發(fā)創(chuàng)新潛力，提升板塊發(fā)展質量并加快發(fā)展速度?！痹谥袊唤磥恚舜钨Y本運作將進一步增強公司設計業(yè)務的資本實力，擴大業(yè)務布局，最終有助于提升公司的核心競爭力和盈利能力。

政策層面上，今年《政府工作報告》提出，完成國企改革三年行動任務，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，深化混合所有制改革，加強國有資產監(jiān)管，促進國企聚焦主責主業(yè)、提升產業(yè)鏈供應鏈支撐和帶動能力。

隨后，今年5月，深化國有控股上市公司改革爭做國企改革三年行動表率專題推進會指出，要進一步加大優(yōu)質資產注入上市公司力度，要穩(wěn)妥探索符合條件的多板塊上市公司分拆上市，支持有利于理順業(yè)務架構、突出主業(yè)優(yōu)勢、優(yōu)化產業(yè)布局、促進價值實現(xiàn)的子企業(yè)分拆上市。

故而，本次重組也被視為中交集團與中國建材推動中央企業(yè)結構調整與重組工作的一次嘗試，借此推動國有資本向重要行業(yè)和關鍵領域集中，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力。

（文章來源：上海證券報）

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