史玉柱與民生信托的糾紛又添一案，且此案與去年10月被曝出的民生信托與趙薇、黃有龍、史玉柱的“保證合同糾紛”存在關(guān)聯(lián)。

中國裁判文書網(wǎng)近日披露了巨人投資有限公司（下稱“巨人投資”）與民生信托質(zhì)押合同糾紛‘案號(hào)：（2021）京0101民初21590號(hào)’的一審和二審民事判決書。糾紛的核心在于，巨人投資于2020年11月委托民生信托設(shè)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)信托合同履行完畢后，民生信托未按約定對(duì)巨人投資用于擔(dān)保的上海健特生命科技有限公司（下稱“健特公司”）20%股權(quán)解除質(zhì)押。該財(cái)產(chǎn)權(quán)信托的信托資產(chǎn)即為健特公司20%股權(quán)的收益權(quán)。

民生信托表示，史玉柱對(duì)其存在大額欠款未能清償。但針對(duì)21590號(hào)案件，法院認(rèn)為涉案合同中約定的解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)的條件已經(jīng)成就，所以對(duì)巨人投資要求民生信托協(xié)助辦理解除健特公司20%股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)的訴訟請(qǐng)求予以支持，民生信托二審上訴后被駁回。

(資料圖片僅供參考)

至信1161號(hào)集合信托計(jì)劃

史玉柱作為巨人投資的法定代表人和該信托計(jì)劃的保證人，在民生信托還負(fù)有其他債務(wù)。根據(jù)民生信托提供的證據(jù)，史玉柱曾在2017年為案外人廣州風(fēng)火輪與民生信托簽訂的信托合同提供擔(dān)保，因?yàn)槭酚裰∮诔袚?dān)保證責(zé)任且拒絕提供新的擔(dān)保，民生信托直接“扣押”了前述質(zhì)押股權(quán)。

案號(hào)為（2021）京04民初989號(hào)的“民生信托訴趙薇、黃有龍、史玉柱保證合同糾紛案”，就是因?yàn)槭酚裰鶎?duì)廣州風(fēng)火輪擔(dān)保事件等處理不及時(shí)，在2021年3月衍生出的案件，該案一度在去年10月登上微博熱搜，涉案金額18億元。

天眼查資料顯示，目前史玉柱直接持股的公司中已有5家股權(quán)被（輪候）凍結(jié)，涉及金額約為3.99億元，其中涉及民生信托989號(hào)案件的接近2億元；趙薇旗下已有6家公司、合計(jì)金額1862.6萬元的股權(quán)被凍結(jié)，原因均為與民生信托有關(guān)的（2021）京02民初161號(hào)“保證合同糾紛”案件。

今年1月4日和6月10日，（2021）京0101民初21590號(hào)案件分別迎來一審和二審判決結(jié)果。其中一審原告為巨人投資，被告為民生信托，前者主要訴訟請(qǐng)求是判令民生信托立即協(xié)助其解除健特公司20%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本為4908.01萬元）的質(zhì)押登記手續(xù)。

糾紛的起因是一份財(cái)產(chǎn)權(quán)信托——中國民生信托-至信1161號(hào)聚鑫特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃。

2020年11月11日，巨人投資與民生信托簽訂《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《特定資產(chǎn)收益權(quán)回購合同》，約定將巨人投資持有的健特公司20%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為4908.01萬元，下稱“標(biāo)的股權(quán)”）對(duì)應(yīng)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給民生信托，后者作為受托人擬按照合同約定以信托項(xiàng)下募集的信托資金受讓特定資產(chǎn)收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額不超過10.05億元，其中包括以信托資金的1%認(rèn)購信?；穑约懊裆磐邢蚱渲Ц掇D(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)直接扣除的相應(yīng)款項(xiàng)。同時(shí)，巨人投資承諾按照合同約定無條件回購前述標(biāo)的股權(quán)的收益權(quán)。

此外，巨人投資及其實(shí)控人史玉柱（持股97.86%）分別與民生信托簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》和《保證合同》，約定巨人投資以持有的標(biāo)的股權(quán)為其履行相關(guān)合同義務(wù)和責(zé)任提供質(zhì)押擔(dān)保，史玉柱則作為保證人為巨人投資履行合同義務(wù)和責(zé)任提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

按照合同約定，債務(wù)人已按照主合同的約定履行完畢全部義務(wù)或質(zhì)權(quán)人已按約實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)，前述合同項(xiàng)下的質(zhì)權(quán)消滅，質(zhì)權(quán)人應(yīng)在質(zhì)權(quán)消滅之日起10個(gè)工作日內(nèi)協(xié)助出質(zhì)人辦理解除質(zhì)押登記及其他相關(guān)手續(xù)。

2020年12月11日、12月18日、12月24日、12月25日、12月28日、2021年5月26日，巨人投資向民生信托分別匯款2139.3萬元、1415.7萬元、37.5萬元、1698.65萬元、251.65萬元、9826.708334萬元。綜合計(jì)算，巨人投資向民生信托支付的回購款（基本價(jià)款+溢價(jià)款）共計(jì)約為1.54億元。

所謂特定資產(chǎn)收益權(quán)信托，即財(cái)產(chǎn)權(quán)信托的一種。在部分業(yè)內(nèi)人士看來，這類信托的“轉(zhuǎn)讓+回購”交易模式中，委托方可以通過“負(fù)債出表”實(shí)現(xiàn)融資，因此一度受到不少公司歡迎。

那么健特公司是家什么公司？企查查資料顯示，健特公司成立于1999年，注冊(cè)資本約為2.45億元，主營范圍覆蓋食品生產(chǎn)及銷售，以及化妝品、保潔用品、保健器材銷售等。三大股東中，巨人投資控股90.49%，紫石資本投資管理有限公司（下稱“紫石資本”）及自然人史玉飛各持股4.89%、4.62%。

其中，巨人投資由史玉柱控股97.86%，系上市公司巨人網(wǎng)絡(luò)（002558.SZ）控股股東上海巨人投資管理有限公司的全資母公司。

作為巨人集團(tuán)的一員，健特公司旗下參股公司眾多，其中，持有民生銀行3.15%股份，對(duì)應(yīng)13.8億股已經(jīng)全部質(zhì)押；持有華夏銀行0.61%股份，對(duì)應(yīng)9397萬股已經(jīng)全部質(zhì)押。另有出質(zhì)記錄顯示，紫石資本、巨人投資分別早在2016年、2019年就將部分健特公司股權(quán)出質(zhì)給民生信托，其中巨人投資在2019年12月出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為6135.016萬元，目前狀態(tài)為“無效”。從判決文書來看，雙方對(duì)這份財(cái)產(chǎn)權(quán)信托轉(zhuǎn)讓及回購合同約定的義務(wù)和責(zé)任均已履行完畢，但作為擔(dān)保的質(zhì)押股權(quán)遲遲未能解除質(zhì)押。

巨人投資表示，因?yàn)槊裆磐幸恢蔽从鑵f(xié)助辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，致使其無法以被質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行其他質(zhì)押，故要求被告賠償相應(yīng)利息損失，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)以4908.01萬元為基數(shù)，自2021年6月8日起至實(shí)際給付之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算。

不過，如何將注冊(cè)資本只有4908.01萬元的股權(quán)收益權(quán)“定價(jià)”為10.05億元的主債權(quán)，半年后總回購款為何只有1.54億元，目前不得而知。

另一樁債務(wù)

至于為何遲遲不解除質(zhì)押，民生信托也給出了自己的理由：巨人投資法定代表人史玉柱個(gè)人對(duì)其存在大額欠款未能清償，且史玉柱拒不提供新的擔(dān)保，所以不同意解除健特公司的股權(quán)質(zhì)押登記。

巨人投資對(duì)民生信托公司提供的一系列證據(jù)均不認(rèn)可，認(rèn)為與本案并無關(guān)聯(lián)。一審法院北京市東城區(qū)人民法院綜合雙方證據(jù)和相關(guān)法律規(guī)定，最終支持了巨人投資關(guān)于解除標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押的訴求，駁回了其他訴訟請(qǐng)求。

盡管二審法院北京市第二中級(jí)人民法院在今年6月駁回了民生信托的上訴，但其中進(jìn)一步透露了史玉柱的另一個(gè)擔(dān)保糾紛。

民生信托在上訴過程中提到，史玉柱曾承諾將案涉質(zhì)押股權(quán)作為中國民生信托·至信340號(hào)上海錸鈽集合資金信托計(jì)劃（下稱“至信340號(hào)”）簽署的《中國民生信托與史玉柱之保證合同》的擔(dān)保措施，但巨人投資及史玉柱一直未配合辦理涉案股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)。

史玉柱為至信340號(hào)提供擔(dān)?？勺匪莸?017年，該信托計(jì)劃系案外人廣州風(fēng)火輪機(jī)械制造有限公司（下稱“廣州風(fēng)火輪”）與民生信托簽訂的合同，史玉柱為合同項(xiàng)下廣州風(fēng)火輪履行的義務(wù)提供“不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保”。

廣州風(fēng)火輪又是何許公司？史玉柱為什么為其作擔(dān)保？企查查資料顯示，廣州風(fēng)火輪成立于2006年7月，注冊(cè)資本1億元，主營汽車零部件零售、建筑工程后期裝飾等，法定代表人為大股東黃莉（持股95%）。

記者以“上海錸鈽”搜索發(fā)現(xiàn)，與其關(guān)系密切的是一家名為上海錸鈽投資咨詢中心（有限合伙）（下稱“錸鈽投資”）的公司，后者持有巨人網(wǎng)絡(luò)2.17%股份。錸鈽投資成立于2014年，大股東為民生信托（持股20.91%），執(zhí)行事務(wù)合伙人則為馬云和虞學(xué)東旗下的上海云鋒股權(quán)投資管理中心（有限合伙）（下稱“云鋒投資”）。

與趙薇夫婦一起被追債

民生信托在上訴中透露，因史玉柱對(duì)民生信托的大額債務(wù)已喪失償還能力，雙方進(jìn)入訴訟程序。民生信托提供了《保證合同》、（2021）京02民初161號(hào)民事裁定書、開庭公告截圖、郵件截圖及附件、企業(yè)信用信息公示報(bào)告對(duì)其主張予以佐證。

2021年8月至12月，史玉柱直接持有的巨人投資、寧夏巨人創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“寧夏巨人”）、珠海市紳士新技術(shù)有限公司（下稱“珠海紳士”）、珠海巨人高科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“珠海巨人”）、杭州云溪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州云溪”）股權(quán)先后被北京金融法院和北京市第四中級(jí)人民法院凍結(jié)和輪候凍結(jié)，凍結(jié)期限為3年。綜合計(jì)算，凍結(jié)金額累計(jì)約為3.34億元。天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前在史玉柱直接持股且存續(xù)/開業(yè)的8家公司中，僅深圳市巨人科技實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)未被凍結(jié)，該公司注冊(cè)資本2000萬元，史玉柱持股99.4%。

也是在去年8月20日，即史玉柱持股公司股權(quán)首次凍結(jié)次日，史玉柱發(fā)布了一條微博：幫朋友忙，多幫生活，少幫事業(yè)。巨人集團(tuán)也在8月20日作出回應(yīng)，稱多年前史玉柱出于幫忙為原告方一項(xiàng)業(yè)務(wù)做了個(gè)人擔(dān)保，相關(guān)方向史玉柱出具了免責(zé)反擔(dān)保，與巨人集團(tuán)旗下公司均無關(guān)系。

從案由來看，史玉柱上述凍結(jié)股權(quán)中，有半數(shù)是因?yàn)椋?021）京04民初989號(hào)案件。而根據(jù)民生信托在前述二審上訴中提及的信息，989號(hào)案件系因史玉柱在至信340項(xiàng)目中怠于承擔(dān)保證責(zé)任，于2021年3月衍生出的案件，該案件正是去年10月被曝出的“中國民生信托有限公司訴趙薇、黃有龍、史玉柱保證合同糾紛案”，去年10月中國庭審公開網(wǎng)公布開庭時(shí)間后一度登上熱搜。據(jù)民生信托透露，該案涉案金額18億元。

2021年4月底，趙薇持有的旗下蕪湖東潤發(fā)、龍薇文化、合寶文娛等6家公司股權(quán)陸續(xù)被北京市第二中級(jí)人民法院凍結(jié)，案由正是民生信托舉證中提到的（2021）京02民初161號(hào)，具體原因?yàn)榕c民生信托“保證合同糾紛”，該案于2021年6月開庭。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至今年4月30日，趙薇手中被凍結(jié)股權(quán)涉及數(shù)額合計(jì)1862.6萬元，占到其所有持股的97%左右。

開庭信息顯示，161號(hào)案件已于2021年6月開庭，989號(hào)案件將于2022年11月8日在北京市第四中級(jí)人民法院開庭。

關(guān)鍵詞： 保證合同 注冊(cè)資本 股權(quán)質(zhì)押