最嚴(yán)退市新規(guī)下 A股“保殼專業(yè)戶”窮途末路

作者： 徐宇

[ 在退市新規(guī)“主營(yíng)收入低于1億元+扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)”等零容忍、強(qiáng)監(jiān)管的財(cái)務(wù)類退市原則下，不少主營(yíng)業(yè)務(wù)不達(dá)標(biāo)，僅僅依靠臨時(shí)抱佛腳突擊做高收入的“保殼專業(yè)戶”，2022年都收到了監(jiān)管問(wèn)詢函或被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)，面臨退市危機(jī)。 ]

“以前，上市公司只要賣點(diǎn)資產(chǎn)就能避免退市，是不講扣非凈利潤(rùn)的，但現(xiàn)在新規(guī)將扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)作為退市指標(biāo)，對(duì)上市公司‘保殼’來(lái)說(shuō)要求更高了?！币晃籄股上市公司獨(dú)立董事對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示。

第一財(cái)經(jīng)梳理公開(kāi)信息發(fā)現(xiàn)，在退市新規(guī)“主營(yíng)收入低于1億元+扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)”等零容忍、強(qiáng)監(jiān)管的財(cái)務(wù)類退市原則下，不少主營(yíng)業(yè)務(wù)不達(dá)標(biāo)，僅僅依靠臨時(shí)抱佛腳突擊做高收入的“保殼專業(yè)戶”，2022年都收到了監(jiān)管問(wèn)詢函或被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)，面臨退市危機(jī)。

這背后，是新證券法實(shí)施后監(jiān)管處罰力度加大，以及作為上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量“看門(mén)人”的注冊(cè)會(huì)計(jì)師敢于“說(shuō)不”的能力有所提升。

難以通過(guò)突擊做高收入來(lái)保殼

第一財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，*ST綠景（000502.SZ）、*ST昌魚(yú)（600275.SH）、*ST東海A（000613.SZ）等上市企業(yè)均意圖通過(guò)與主業(yè)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)擴(kuò)大利潤(rùn)，但由于扣非凈利潤(rùn)為負(fù)，被年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的報(bào)告，面臨退市。

數(shù)據(jù)顯示，2021年*ST綠景實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.73億元，而其中機(jī)電安裝工程業(yè)務(wù)收入就占據(jù)了1.22億元，均來(lái)自于2021年3月收購(gòu)的子公司深圳弘益分包工程收入。年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)核查認(rèn)定，公司該部分業(yè)務(wù)成本不能覆蓋期間費(fèi)用。

在核查了與機(jī)電工程相關(guān)合同、項(xiàng)目工程管理等材料后，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示無(wú)法判斷該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，這是對(duì)于該公司財(cái)報(bào)報(bào)表形成“無(wú)法表示意見(jiàn)”的基礎(chǔ)。

最終因2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，公司2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，觸及終止上市的規(guī)定，公司股票可能被終止上市。

另外一個(gè)具有典型代表意義的企業(yè)是*ST東海A，公司2021年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3023.45萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)94.91%，凈利潤(rùn)為虧損201.10萬(wàn)元。

*ST東海A表示，2021年公司擴(kuò)展了白酒以及月餅銷售，收入共計(jì)300多萬(wàn)元，利潤(rùn)近百萬(wàn)元。

但年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)月餅銷售的主要客戶為與*ST東海A有商業(yè)往來(lái)或關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)和個(gè)人，且公司管理層未能提供與月餅生產(chǎn)和銷售相關(guān)的票據(jù)流、物流和資金流的完整記錄和支持性證據(jù)，因此，無(wú)法對(duì)上述月餅銷售收入及相關(guān)的成本費(fèi)用獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

公司確認(rèn)的酒類銷售客戶同樣為*ST東海A的供應(yīng)商。而公司管理層未提供與白酒銷售相關(guān)的完整物流記錄，未能就該交易的商業(yè)合理性和交易價(jià)格的公允性提供支持性證據(jù)。因此，審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法對(duì)上述酒類銷售收入及相關(guān)的成本費(fèi)用獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

保殼專業(yè)戶*ST昌魚(yú)，在主營(yíng)業(yè)務(wù)萎縮的情況下，近幾年都在最后一刻驚險(xiǎn)保殼。該公司2020年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力仍存在重大不確定性”的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)。

進(jìn)入2021年，*ST昌魚(yú)的經(jīng)營(yíng)并未出現(xiàn)改善。2021年三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1507萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)則為-2087萬(wàn)元。

2022年1月29日，*ST昌魚(yú)發(fā)布的年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2021年度公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.1億元，預(yù)計(jì)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入約為1.06億元。單單依靠第四季度，公司年度營(yíng)收就從1500萬(wàn)元增至超過(guò)1億元。值得注意的是，就在*ST昌魚(yú)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告的同日，公司披露年報(bào)審計(jì)會(huì)計(jì)師申請(qǐng)辭職。

作為一家水產(chǎn)上市公司，*ST昌魚(yú)2021年度營(yíng)業(yè)收入中83%的業(yè)務(wù)收入來(lái)自于新增業(yè)務(wù)“大豆委托加工”。盡管公司解釋稱大豆委托加工業(yè)務(wù)屬于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之一的飼料加工業(yè)務(wù)的延伸拓展，并有長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展規(guī)劃。但審計(jì)機(jī)構(gòu)仍然對(duì)*ST昌魚(yú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮提出重大不確定性。

就這樣，*ST昌魚(yú)2021年的保殼之路翻車了，雖然年?duì)I收過(guò)億元，但扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入僅為1452.56萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)為-3568.86萬(wàn)元。目前公司已收到上交所股票終止上市的決定。

難以通過(guò)債務(wù)豁免保殼

除了做高非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，還有不少企業(yè)意圖通過(guò)債務(wù)重組、債務(wù)豁免以達(dá)到保殼目的。

通聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，從2021年1月至今，已有包括*ST科林（002499.SZ）、國(guó)立科技（300716.SZ）、*ST星星（300256.SZ）、ST九有（600462.SH）、*ST德威（300325.SZ）、*ST金洲（000587.SZ）、ST安信（600816.SH）、*ST猛獅（002684.SZ）、科融環(huán)境（300152.SZ）在內(nèi)的20家A股上市公司簽訂了債務(wù)豁免公告。

所謂債務(wù)豁免，即免除債務(wù)人一部分債務(wù)。為何豁免債務(wù)有助于優(yōu)化報(bào)表？天達(dá)共和律師事務(wù)所合伙人黃鵬對(duì)記者表示，新增的財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)要求扣非孰低，要求主營(yíng)業(yè)務(wù)達(dá)標(biāo)。

而債務(wù)重組，基本就是大股東把債務(wù)接過(guò)去，或者債權(quán)人直接就把債務(wù)免了。本質(zhì)是給上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表“洗澡”，以達(dá)到保殼要求。

一位上市公司獨(dú)立董事對(duì)第一財(cái)經(jīng)舉了具體例子：“上市公司原來(lái)有筆主營(yíng)業(yè)務(wù)，錢(qián)收不上來(lái)，計(jì)提了壞賬。債務(wù)豁免使這筆債權(quán)抵消了部分債務(wù)。這樣這筆計(jì)提的壞賬就可以轉(zhuǎn)回，以達(dá)到增厚公司業(yè)績(jī)的目的?！?/p>

上述獨(dú)立董事同時(shí)表示，最終能否保殼不一定，因?yàn)?022年監(jiān)管繼續(xù)趨嚴(yán)。

以*ST金洲為例，1月6日公司發(fā)布公告稱，近日收到中潤(rùn)博觀和豐匯租賃分別發(fā)來(lái)的債務(wù)豁免通知，兩通知函合計(jì)豁免公司債務(wù)14.11億元。

公告發(fā)布次日，*ST金洲即接到了交易所監(jiān)管關(guān)注函，要求說(shuō)明中潤(rùn)博觀、豐匯租賃取得前述相關(guān)方債權(quán)后再對(duì)債權(quán)進(jìn)行豁免的原因及合理性，相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓及豁免是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

交易所質(zhì)疑，“公司是否存在通過(guò)此次債務(wù)豁免從而規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)的情形”。數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，公司凈資產(chǎn)為-1.77億元，2021年1~9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為0.94億元、-5.15億元。

1月24日和3月8日，監(jiān)管再度針對(duì)公司上述債務(wù)豁免行為下發(fā)關(guān)注函。

截至4月12日，上述債務(wù)豁免合計(jì)金額中涉及4.06億元的債權(quán)轉(zhuǎn)移，因原債權(quán)人中安金融尚未收到《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的股票將存在失效的可能，進(jìn)而導(dǎo)致中潤(rùn)博觀對(duì)該筆債務(wù)的豁免存在被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。

*ST金洲目前已收到公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)的警示公告。

資本市場(chǎng)“看門(mén)人”真正拾起職責(zé)

以往這些A股“保殼專業(yè)戶”今年紛紛翻車的背后，是作為上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量“看門(mén)人”的審計(jì)機(jī)構(gòu)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在嚴(yán)監(jiān)管的背景下對(duì)財(cái)務(wù)舞弊的專業(yè)態(tài)度明顯提升，在新證券法實(shí)施后的兩年中，其敢于“說(shuō)不”的能力有所提升。

5月19日，《財(cái)會(huì)月刊》發(fā)表了廈門(mén)國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)黃世忠及其研究團(tuán)隊(duì)葉欽華、葉凡、徐珊等撰寫(xiě)的《嚴(yán)監(jiān)管下的財(cái)務(wù)舞弊分析——基于2020~2021年的舞弊樣本》一文。

文章顯示，2020~2021年度，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)舞弊公司發(fā)表的非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)占比由舞弊發(fā)生前一年的12.12%大幅提升至舞弊發(fā)生當(dāng)年的22.73%，一舉扭轉(zhuǎn)了2010~2019年間非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)占比（從舞弊發(fā)生前一年的17.7%降至舞弊發(fā)生當(dāng)年的15.04%）不升反降的尷尬局面。

此外，2018年之后，監(jiān)管部門(mén)的處罰力度呈明顯加大趨勢(shì)，特別是新證券法實(shí)施后的2020年度和2021年度，兩年累計(jì)處罰上市公司多達(dá)66家，與2010~2019年度累計(jì)處罰的113家公司相比，處罰力度大幅上升。處罰的上市公司數(shù)量占上市公司總數(shù)的比例也有明顯提高，凸顯了新證券法實(shí)施后“零容忍”的嚴(yán)監(jiān)管政策導(dǎo)向。

“一般而言，會(huì)計(jì)師事務(wù)所收上市公司的錢(qián)，是上市公司的客戶，在往年對(duì)于企業(yè)的懲戒力度沒(méi)有那么嚴(yán)格。但隨著監(jiān)管對(duì)于審計(jì)機(jī)構(gòu)處罰力度加大，看門(mén)人也真正拾起了職責(zé)?！鄙鲜霆?dú)立董事對(duì)記者表示。

3月18日，財(cái)政部發(fā)布的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查公告稱，截至2月28日，各地財(cái)政廳（局）已對(duì)85家會(huì)計(jì)師事務(wù)所、119名注冊(cè)會(huì)計(jì)師作出行政處罰。其中，10家會(huì)計(jì)師事務(wù)所被吊銷執(zhí)業(yè)許可，20家會(huì)計(jì)師事務(wù)所被暫停執(zhí)業(yè)，27家會(huì)計(jì)師事務(wù)所被警告，28家會(huì)計(jì)師事務(wù)所被沒(méi)收違法所得及罰款。

值得注意的是，隨著審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)力度加大，上市公司對(duì)于審計(jì)機(jī)構(gòu)的“抱怨”也逐漸多了起來(lái)。

比如2022年A股市場(chǎng)罕見(jiàn)出現(xiàn)了董事會(huì)公開(kāi)“硬剛”審計(jì)機(jī)構(gòu)的事件。5月6日，*ST天首（000611.SZ）在董事會(huì)公告中表示，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過(guò)程中存在不客觀、不盡職的情形，所以董事會(huì)不認(rèn)可內(nèi)部控制的否定意見(jiàn)、不認(rèn)可營(yíng)業(yè)收入的扣除意見(jiàn)。

四位董事認(rèn)為公司雖存在內(nèi)部控制上的一般缺陷，但不存在重大缺陷，未給上市公司造成資產(chǎn)和權(quán)益上的損失，不應(yīng)被出具內(nèi)部控制的否定意見(jiàn)。

*ST天首董事張先對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，目前已經(jīng)向交易所申請(qǐng)了聽(tīng)證和申訴，“如果沒(méi)有這個(gè)程序的話，就直接退市了”。

通聯(lián)數(shù)據(jù)表示，截至5月22日，今年以來(lái)已經(jīng)有12家A股上市公司向交易所提交了聽(tīng)證申請(qǐng)的公告。

與此形成鮮明對(duì)比的是，2021年同期，只有天翔退（300362.SZ）1家A股上市公司向交易所提交了聽(tīng)證申請(qǐng)公告。而2017年至2020年同期，該項(xiàng)數(shù)據(jù)為0。

關(guān)鍵詞： 上市公司 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 營(yíng)業(yè)收入