昨日，A股上市公司普麗盛發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱，公司以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購買潤澤科技發(fā)展有限公司100%股權(quán)。交易完成以后，主營業(yè)務將由液態(tài)食品包裝機械和紙鋁復合無菌包裝材料制造變更為數(shù)據(jù)中心運營。

在梳理重組公告時，記者發(fā)現(xiàn)，普麗盛還有一件尚未了結(jié)的訴訟，即32歲的顧凱倫與普麗盛簽對賭協(xié)議，成立子公司普華盛，隨后被踢出局的案件。2021年11月，上海一中院二審判決，顧凱倫賠償623萬余元、1元轉(zhuǎn)讓名下普華盛26.74%股權(quán)。記者按普華盛最近商譽余額1800萬元計算，其股權(quán)價值480萬元。顧凱倫合計損失一千多萬元。

信心十足

普麗盛發(fā)布公告顯示，1989年10月出生的顧凱倫，在2015年11月3日，與上市公司普麗盛簽訂《投資合作協(xié)議》，約定共同出資設立江蘇普華盛包裝科技有限公司(以下簡稱：普華盛)、普麗盛出資6000萬元，其中認繳1500萬注冊資本，資本公積4500萬，占60%股權(quán)。顧凱倫認繳1000萬元，占40%股權(quán)。

時年26歲的顧凱倫成為新公司普華盛的總經(jīng)理兼法人。普麗盛稱，顧凱倫具有多年PET瓶、玻璃瓶及易拉罐等液態(tài)食品灌裝機械領域的經(jīng)營與管理經(jīng)驗，通過強強聯(lián)合，決定以普華盛為合作主體，快速進入瓶裝水、含氣飲料、酒類等市場。在普麗盛發(fā)布的公告中，記者看到，雙方簽署《投資合作協(xié)議》后，2016年1月至2月，顧凱倫向公司出資500萬。可以說，這名年輕的職業(yè)經(jīng)理人，當時是信心十足。

對賭失敗

然而到了2020年，一切都急轉(zhuǎn)直下。顧凱倫不僅遭到普麗盛起訴索賠、總經(jīng)理的位置被炒，連一手創(chuàng)建的公司也失去了。顧凱倫與上市公司普麗盛的核心矛盾，在于《投資合作協(xié)議》中的業(yè)績承諾。2015年子公司普麗盛成立時，顧凱倫作出的業(yè)績承諾為：2016~2018年，扣非凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元，總共不低于3000萬元。2017年9月，修訂合作協(xié)議，顧凱倫業(yè)績承諾為：2017~2020年，扣非凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元、1400萬元，總共不低于4400萬元。如普華盛2017至2020年任一年度凈利潤低于目標利潤，顧凱倫應就未達到承諾利潤的部分進行補償。

然而，在公司經(jīng)營中，顧凱倫并未實現(xiàn)當初承諾的目標利潤，只在2017年度實現(xiàn)凈利潤54.08萬元，其他年份皆凈虧上千萬元。普麗盛按當初協(xié)議，一紙訴狀向顧凱倫索賠。此案經(jīng)歷經(jīng)了一審、二審，2021年11月16日上海市一中院作出終審判決，顧凱倫輸了官司，支付現(xiàn)金補償款623萬余元，并將其持有的普華盛26.74%的股權(quán)以1元人民幣的總價轉(zhuǎn)讓給普麗盛。

《普麗盛置出資產(chǎn)審計報告》顯示，截至10月31日，普華盛商譽余額為1800萬，記者按最新的商譽價值計算，顧凱倫持有的股權(quán)價值約480萬元?？梢哉f，這名現(xiàn)年32歲的經(jīng)理人，在與普麗盛簽“對賭協(xié)議”失敗后，損失價值一千多萬元。除了經(jīng)濟損失，顧凱倫名譽上的損失也不小，2021年3月，深交所作出《關于對顧凱倫給予通報批評處分的決定》，并記入上市公司誠信檔案，向社會公開。

專家說法

職業(yè)經(jīng)理人慎簽對賭協(xié)議

從法院的判決看，對賭協(xié)議對業(yè)績承諾人可能會帶來致命的問題。那么對賭協(xié)議是不是完全把風險轉(zhuǎn)移到經(jīng)理人的身上了呢?記者采訪了重慶投資領域一投資合伙人，該人士表示，一般來說，對賭協(xié)議或業(yè)績承諾都會有一個較長時間的談判過程。資本市場，風險控制永遠是第一位，對于投資方，會想方設法降低風險，然后再是思考如何獲得更高收益。職業(yè)經(jīng)理人在與投資人簽訂對賭協(xié)議時，一定要把控好風險，尤其要避免對賭失敗后，被踢出局索賠的命運。

重慶渝和律師事務所律師周小山接受記者采訪時表示，職業(yè)經(jīng)理人在簽署對賭協(xié)議時，應該慎重，要充分平衡預期和結(jié)果，并基于自身情況，評估市場環(huán)境的變化與團隊實力的現(xiàn)實意義，在簽署類似業(yè)績承諾等對賭協(xié)議時，應盡量尋求專業(yè)人士協(xié)助。

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