中國(guó)家電巨頭美的集團(tuán)（000333.SZ，下稱美的）不惜打破此前承諾，意欲全盤拿下工業(yè)機(jī)器人“四大家族”之一的德國(guó)庫(kù)卡（KUKA,KU2.DE）。

11月23日晚間，美的發(fā)布公告稱，擬全面收購(gòu)庫(kù)卡股權(quán)并將其私有化。庫(kù)卡現(xiàn)在德國(guó)法蘭克福交易所上市，美的已持有其約95%股權(quán)。

庫(kù)卡官網(wǎng)也同步發(fā)布公告稱，美的正式提交受讓庫(kù)卡少數(shù)股東股份的請(qǐng)求，這一請(qǐng)求將在2022年5月舉行的年度股東大會(huì)上獲得通過(guò)。庫(kù)卡管理委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)一致決定，因?yàn)樽?016年被美的收購(gòu)后就不再通過(guò)資本市場(chǎng)融資，庫(kù)卡不再需要公開(kāi)上市。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?kù)卡將成為美的全資控制的境外子公司，并從法蘭克福交易所退市。

德國(guó)庫(kù)卡、瑞士ABB、日本發(fā)那科、日本安川電機(jī)一起被稱作工業(yè)機(jī)器人的“四大家族”，是全球工業(yè)機(jī)器人市場(chǎng)銷量與技術(shù)領(lǐng)先的四家企業(yè)。

2016年6月，美的向庫(kù)卡正式發(fā)出收購(gòu)要約，提出以115歐元每股、高于當(dāng)時(shí)股價(jià)30歐元近4倍的優(yōu)厚報(bào)價(jià)，并于2017年初完成這筆收購(gòu)。最終美的以37億歐元拿下了庫(kù)卡94.55%的股份，成為絕對(duì)控股方。

為達(dá)成這筆交易，彼時(shí)美的在投資協(xié)議中承諾保持庫(kù)卡的獨(dú)立性，包括庫(kù)卡監(jiān)事會(huì)及執(zhí)行管理委員會(huì)保持獨(dú)立，美的不會(huì)促使員工人數(shù)改變或工廠基地的關(guān)閉、搬遷，美的不會(huì)尋求庫(kù)卡退市等，為期七年半，到期日為2024年初。

01美的為何要打破先前承諾？

全球科技創(chuàng)新論壇秘書(shū)長(zhǎng)、國(guó)際機(jī)器人及智能裝備產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟執(zhí)行主席羅軍對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，打破承諾的直接后果是美的要為現(xiàn)在的小股東，以及德國(guó)政府提供新的補(bǔ)償方案，或是提出其他的投資保證。羅軍相信“美的已與相關(guān)方面達(dá)成多贏方案”。

美的確實(shí)為庫(kù)卡私有化做出了最新承諾。

提出私有化后，美的與庫(kù)卡管理層制定了一項(xiàng)聯(lián)合長(zhǎng)期增長(zhǎng)戰(zhàn)略，旨在至2025年大幅提升庫(kù)卡在機(jī)器人自動(dòng)化領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，庫(kù)卡的生產(chǎn)基地及其領(lǐng)先研發(fā)中心將繼續(xù)留在奧格斯堡至少至2025年底，到2025年底，奧格斯堡的研發(fā)投資將較今年的水平至少增加15%。

同時(shí)美的向庫(kù)卡再次確認(rèn)，雙方2016年協(xié)議的所有其他條款將在協(xié)議的剩余期限內(nèi)得到尊重。

羅軍也指出，眼下庫(kù)卡股價(jià)相對(duì)低迷，正是美的加快對(duì)其私有化的好時(shí)機(jī)。股價(jià)方面，2017年庫(kù)卡被收購(gòu)后股價(jià)最高曾達(dá)256歐元/股，隨后一路下探至2020年的22.5歐元/股，之后有所抬升，最新價(jià)格為72.6歐元/股左右。

國(guó)泰君安11月24日研報(bào)指出，美的要約收購(gòu)所需金額有限，短期對(duì)公司業(yè)績(jī)影響不大。庫(kù)卡目前市值31.3億歐元，約合人民幣225.2億元，以本次私有化收購(gòu)總股本5.45%、按慣例30%市場(chǎng)溢價(jià)收購(gòu)，此次交易所需金額約為16億元，對(duì)公司現(xiàn)金流影響較小。

至于美的全面收購(gòu)庫(kù)卡的動(dòng)機(jī)，美的官方給出的回答是，“本次收購(gòu)有利于庫(kù)卡專注業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，并提升公司在機(jī)器人與自動(dòng)化相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)部資源協(xié)同和共享”。業(yè)內(nèi)解讀也集中于加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同、推進(jìn)本土化等等。

但此次全面收購(gòu)打破了美的先前的承諾，暗含著一絲等不及的意味。

高工機(jī)器人產(chǎn)業(yè)研究所（GGII）所長(zhǎng)盧彰緣對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，站在美的角度，顯然希望庫(kù)卡可以更適應(yīng)中國(guó)本土的發(fā)展需求，從研發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷、服務(wù)等方面做到深度協(xié)同，但很明顯過(guò)去的庫(kù)卡并未達(dá)到預(yù)期。

自2016年收購(gòu)庫(kù)卡以來(lái)，美的并沒(méi)有取得理想的協(xié)同效應(yīng)，庫(kù)卡疲軟的業(yè)績(jī)甚至拖累了集團(tuán)表現(xiàn)，一直飽受“1+1小于2”的爭(zhēng)議。

美的于2017年初完成對(duì)庫(kù)卡的收購(gòu)，庫(kù)卡也在當(dāng)年創(chuàng)下利潤(rùn)新高，業(yè)務(wù)首次并入美的財(cái)務(wù)報(bào)表。在此之后庫(kù)卡業(yè)績(jī)便進(jìn)入下降通道，2020年一度陷入巨虧。

2017年，美的包含庫(kù)卡業(yè)務(wù)在內(nèi)的機(jī)器人及自動(dòng)化系統(tǒng)營(yíng)收為270億元，成為美的增收的重要組成部分。然而2018-2020年，其機(jī)器人及自動(dòng)化系統(tǒng)業(yè)務(wù)卻連年負(fù)增長(zhǎng)，降幅達(dá)20%；該業(yè)務(wù)在總營(yíng)收中的占比也從11.23%降至7.06%。

自2020年開(kāi)始，美的、庫(kù)卡開(kāi)始加速?gòu)漠a(chǎn)品到組織架構(gòu)的協(xié)同整合。2021年上半年，疫情下國(guó)內(nèi)工業(yè)自動(dòng)化市場(chǎng)升溫，疊加去年低基數(shù)，國(guó)內(nèi)工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)量達(dá)到17.36萬(wàn)套，同比增長(zhǎng)69.8%，位居全球第一。在此背景下，中國(guó)成為庫(kù)卡唯一增長(zhǎng)的市場(chǎng)，庫(kù)卡上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)扭虧為盈。

盧彰緣指出，過(guò)去幾年內(nèi)美的對(duì)于庫(kù)卡的整合協(xié)同效應(yīng)漸顯，今年庫(kù)卡經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)扭虧為盈，這一正向轉(zhuǎn)折為美的提供了私有化的信心。

庫(kù)卡半年報(bào)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，2021財(cái)年前兩個(gè)季度，庫(kù)卡營(yíng)收15.3億歐元，息稅前利潤(rùn)（EBIT）為3380萬(wàn)歐元，庫(kù)卡預(yù)計(jì)2021財(cái)年?duì)I收將達(dá)到31億歐元，息稅前利潤(rùn)（EBIT）預(yù)計(jì)為6000萬(wàn)歐元。而2020財(cái)年?duì)I收為26億歐元，息稅前利潤(rùn)為虧損1.13億歐元。

庫(kù)卡在美的內(nèi)部歸屬于機(jī)器人與自動(dòng)化事業(yè)群，私有化將利于其與埃夫特、高創(chuàng)等其他機(jī)器人相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部資源協(xié)同。

羅軍認(rèn)為，庫(kù)卡的技術(shù)在國(guó)內(nèi)具有強(qiáng)大的市場(chǎng)牽引作用，但是很多潛力還沒(méi)完全發(fā)揮出來(lái)?！懊赖氖召?gòu)后雙方已經(jīng)過(guò)很長(zhǎng)時(shí)間的磨合，考慮到管理需要，眼下私有化也是最佳選擇方案”。

02有可能轉(zhuǎn)到中國(guó)上市

美的在機(jī)器人領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局始于2015年，彼時(shí)由于家電市場(chǎng)下行，其提出“智慧家居+智能制造”雙智戰(zhàn)略，將機(jī)器人視為家電主業(yè)之外的“第二跑道”，接連拋出大手筆投資。

2015年，美的與日本安川電機(jī)設(shè)立兩家機(jī)器人合資公司, 注冊(cè)資本各1億元，后于2020年注銷；2016年初，美的斥資1.78億元參股埃夫特17.8%股權(quán)，同時(shí)向庫(kù)卡發(fā)起37億歐元收購(gòu)邀約，并在2017年最終完成收購(gòu)，持有94.55%的股份；2017年，美的還完成了對(duì)以色列高創(chuàng)公司(Servotronix)的收購(gòu)，充實(shí)其在運(yùn)動(dòng)控制和自動(dòng)化解決方案領(lǐng)域的實(shí)力。

完成對(duì)庫(kù)卡的收購(gòu)后，美的加大了在機(jī)器人領(lǐng)域的投資和整合力度，業(yè)務(wù)重心也開(kāi)始向庫(kù)卡傾斜。2018年3月，美的宣布擴(kuò)大庫(kù)卡在國(guó)內(nèi)的產(chǎn)能，并在佛山順德建立新的生產(chǎn)基地，計(jì)劃投入100億元；同時(shí)還與庫(kù)卡成立三家合資公司，分別面向工業(yè)機(jī)器人、醫(yī)療和倉(cāng)儲(chǔ)自動(dòng)化業(yè)務(wù)，雙方各持股50%。

2019年以來(lái)，美的加速推動(dòng)庫(kù)卡機(jī)器人中國(guó)業(yè)務(wù)整合，以及在中國(guó)的本土化運(yùn)營(yíng)。這在2021年上半年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)有所體現(xiàn)，庫(kù)卡中國(guó)新獲訂單數(shù)量同比提升近50%，新客戶訂單占比提升至15%，同時(shí)研發(fā)團(tuán)隊(duì)初步成型，上半年已發(fā)布六款新產(chǎn)品，在整體訂單中占比達(dá)到近10%。目前庫(kù)卡中國(guó)順德工廠已啟動(dòng)二期工程建設(shè)。

2021年上半年，美的機(jī)器人、自動(dòng)化系統(tǒng)及其他制造業(yè)營(yíng)收共126.9億元，同比增長(zhǎng)33.28%，增速升溫，但總營(yíng)收占比進(jìn)一步下滑至7.3%。

美的在2021年中報(bào)里再次明確，推進(jìn)庫(kù)卡在中國(guó)的本土化運(yùn)營(yíng)是下半年的經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)。主要措施包括在保持在汽車領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，積極拓展一般工業(yè)、電子、醫(yī)療及物流、服務(wù)等新業(yè)務(wù)。

盧彰緣認(rèn)為，從長(zhǎng)遠(yuǎn)影響看，私有化后的庫(kù)卡會(huì)從一家國(guó)際的中國(guó)本土化企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹袊?guó)的國(guó)際化企業(yè)。本土化布局的深化將有助于庫(kù)卡在下游產(chǎn)業(yè)變革的浪潮中抓住更多的先機(jī)。

關(guān)于美的私有化庫(kù)卡，業(yè)內(nèi)還猜想庫(kù)卡在德國(guó)退市后，存在在國(guó)內(nèi)上市的可能。上述兩位人士認(rèn)為，并不排除這一可能性。從政策導(dǎo)向好和資本的關(guān)注度來(lái)看，庫(kù)卡在中國(guó)上市值得期待。

03交易尚存變數(shù)

美的在公告中表示，本次收購(gòu)事項(xiàng)尚須根據(jù)國(guó)內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)履行一定的報(bào)備和審批程序，存在不確定性，公司將及時(shí)披露進(jìn)展。

資深供應(yīng)鏈和國(guó)際貿(mào)易律師，美國(guó)GSC Potomac合伙人蔣兆康對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，普通而言，上市公司私有化的政府審查主要看公司注冊(cè)地和主要運(yùn)營(yíng)地的政府要求，包括合理估價(jià)可能對(duì)稅收產(chǎn)生的影響等?？紤]到當(dāng)事方此前已經(jīng)通過(guò)其他方式增持股權(quán)達(dá)95％，出口管制、競(jìng)爭(zhēng)政策和投資許可審批可能不是主要考量。

蔣兆康也提醒，在目前的國(guó)際貿(mào)易環(huán)境下依然存在不確定性，應(yīng)該進(jìn)行合理慎審的申報(bào)并努力消除審查機(jī)構(gòu)的各種疑慮。歐盟2019年通過(guò)外國(guó)投資審查法，開(kāi)始對(duì)外國(guó)投資進(jìn)行更為嚴(yán)格的審查。為實(shí)施歐盟議會(huì)立法要求，德國(guó)去年7月通過(guò)“德國(guó)對(duì)外貿(mào)易和支付法修正案”，對(duì)投資審查提出更嚴(yán)格的要求，10％的收購(gòu)足以觸發(fā)對(duì)外國(guó)投資審查（通常為期4個(gè)月）申報(bào)，尤其是敏感戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)及政府機(jī)構(gòu)或軍方直接或間接控制的企業(yè)，作為收購(gòu)方的并購(gòu)更為嚴(yán)格。另外，德國(guó)新政府也可能需要在立法的自由裁量權(quán)范圍內(nèi)平衡各種因素。

一個(gè)例證是，意大利自2012年并購(gòu)法實(shí)施后，執(zhí)法部門5次采取否決措施，有4次是否決中國(guó)企業(yè)收購(gòu)，其中3次發(fā)生在最近一年內(nèi)，理由是并購(gòu)涉及戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。

這3次否決分別是：今年4月否決深圳創(chuàng)疆投資控股收購(gòu)米蘭半導(dǎo)體公司LPE，今年10月否決中化集團(tuán)旗下先正達(dá)收購(gòu)意大利蔬菜公司Verisem，11月24日否決浙江晶盛電機(jī)收購(gòu)美國(guó)應(yīng)用材料公司（Applied Materials）在意大利的絲網(wǎng)印刷設(shè)備等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。

本文來(lái)自微信公眾號(hào)“財(cái)經(jīng)十一人”（ID：caijingEleven），作者：不止十一人，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

關(guān)鍵詞： 著急 將庫(kù)卡