中國家電巨頭美的集團(tuán)（000333.SZ，下稱美的）不惜打破此前承諾，意欲全盤拿下工業(yè)機(jī)器人“四大家族”之一的德國庫卡（KUKA,KU2.DE）。

11月23日晚間，美的發(fā)布公告稱，擬全面收購庫卡股權(quán)并將其私有化。庫卡現(xiàn)在德國法蘭克福交易所上市，美的已持有其約95%股權(quán)。

庫卡官網(wǎng)也同步發(fā)布公告稱，美的正式提交受讓庫卡少數(shù)股東股份的請求，這一請求將在2022年5月舉行的年度股東大會上獲得通過。庫卡管理委員會和監(jiān)事會一致決定，因為自2016年被美的收購后就不再通過資本市場融資，庫卡不再需要公開上市。

本次收購?fù)瓿珊?，庫卡將成為美的全資控制的境外子公司，并從法蘭克福交易所退市。

德國庫卡、瑞士ABB、日本發(fā)那科、日本安川電機(jī)一起被稱作工業(yè)機(jī)器人的“四大家族”，是全球工業(yè)機(jī)器人市場銷量與技術(shù)領(lǐng)先的四家企業(yè)。

2016年6月，美的向庫卡正式發(fā)出收購要約，提出以115歐元每股、高于當(dāng)時股價30歐元近4倍的優(yōu)厚報價，并于2017年初完成這筆收購。最終美的以37億歐元拿下了庫卡94.55%的股份，成為絕對控股方。

為達(dá)成這筆交易，彼時美的在投資協(xié)議中承諾保持庫卡的獨立性，包括庫卡監(jiān)事會及執(zhí)行管理委員會保持獨立，美的不會促使員工人數(shù)改變或工廠基地的關(guān)閉、搬遷，美的不會尋求庫卡退市等，為期七年半，到期日為2024年初。

01美的為何要打破先前承諾？

全球科技創(chuàng)新論壇秘書長、國際機(jī)器人及智能裝備產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟執(zhí)行主席羅軍對《財經(jīng)》記者表示，打破承諾的直接后果是美的要為現(xiàn)在的小股東，以及德國政府提供新的補(bǔ)償方案，或是提出其他的投資保證。羅軍相信“美的已與相關(guān)方面達(dá)成多贏方案”。

美的確實為庫卡私有化做出了最新承諾。

提出私有化后，美的與庫卡管理層制定了一項聯(lián)合長期增長戰(zhàn)略，旨在至2025年大幅提升庫卡在機(jī)器人自動化領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，庫卡的生產(chǎn)基地及其領(lǐng)先研發(fā)中心將繼續(xù)留在奧格斯堡至少至2025年底，到2025年底，奧格斯堡的研發(fā)投資將較今年的水平至少增加15%。

同時美的向庫卡再次確認(rèn)，雙方2016年協(xié)議的所有其他條款將在協(xié)議的剩余期限內(nèi)得到尊重。

羅軍也指出，眼下庫卡股價相對低迷，正是美的加快對其私有化的好時機(jī)。股價方面，2017年庫卡被收購后股價最高曾達(dá)256歐元/股，隨后一路下探至2020年的22.5歐元/股，之后有所抬升，最新價格為72.6歐元/股左右。

國泰君安11月24日研報指出，美的要約收購所需金額有限，短期對公司業(yè)績影響不大。庫卡目前市值31.3億歐元，約合人民幣225.2億元，以本次私有化收購總股本5.45%、按慣例30%市場溢價收購，此次交易所需金額約為16億元，對公司現(xiàn)金流影響較小。

至于美的全面收購庫卡的動機(jī)，美的官方給出的回答是，“本次收購有利于庫卡專注業(yè)務(wù)經(jīng)營，并提升公司在機(jī)器人與自動化相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)部資源協(xié)同和共享”。業(yè)內(nèi)解讀也集中于加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同、推進(jìn)本土化等等。

但此次全面收購打破了美的先前的承諾，暗含著一絲等不及的意味。

高工機(jī)器人產(chǎn)業(yè)研究所（GGII）所長盧彰緣對《財經(jīng)》記者表示，站在美的角度，顯然希望庫卡可以更適應(yīng)中國本土的發(fā)展需求，從研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)等方面做到深度協(xié)同，但很明顯過去的庫卡并未達(dá)到預(yù)期。

自2016年收購庫卡以來，美的并沒有取得理想的協(xié)同效應(yīng)，庫卡疲軟的業(yè)績甚至拖累了集團(tuán)表現(xiàn)，一直飽受“1+1小于2”的爭議。

美的于2017年初完成對庫卡的收購，庫卡也在當(dāng)年創(chuàng)下利潤新高，業(yè)務(wù)首次并入美的財務(wù)報表。在此之后庫卡業(yè)績便進(jìn)入下降通道，2020年一度陷入巨虧。

2017年，美的包含庫卡業(yè)務(wù)在內(nèi)的機(jī)器人及自動化系統(tǒng)營收為270億元，成為美的增收的重要組成部分。然而2018-2020年，其機(jī)器人及自動化系統(tǒng)業(yè)務(wù)卻連年負(fù)增長，降幅達(dá)20%；該業(yè)務(wù)在總營收中的占比也從11.23%降至7.06%。

自2020年開始，美的、庫卡開始加速從產(chǎn)品到組織架構(gòu)的協(xié)同整合。2021年上半年，疫情下國內(nèi)工業(yè)自動化市場升溫，疊加去年低基數(shù)，國內(nèi)工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)量達(dá)到17.36萬套，同比增長69.8%，位居全球第一。在此背景下，中國成為庫卡唯一增長的市場，庫卡上半年經(jīng)營業(yè)績扭虧為盈。

盧彰緣指出，過去幾年內(nèi)美的對于庫卡的整合協(xié)同效應(yīng)漸顯，今年庫卡經(jīng)營業(yè)績扭虧為盈，這一正向轉(zhuǎn)折為美的提供了私有化的信心。

庫卡半年報業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2021財年前兩個季度，庫卡營收15.3億歐元，息稅前利潤（EBIT）為3380萬歐元，庫卡預(yù)計2021財年營收將達(dá)到31億歐元，息稅前利潤（EBIT）預(yù)計為6000萬歐元。而2020財年營收為26億歐元，息稅前利潤為虧損1.13億歐元。

庫卡在美的內(nèi)部歸屬于機(jī)器人與自動化事業(yè)群，私有化將利于其與埃夫特、高創(chuàng)等其他機(jī)器人相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部資源協(xié)同。

羅軍認(rèn)為，庫卡的技術(shù)在國內(nèi)具有強(qiáng)大的市場牽引作用，但是很多潛力還沒完全發(fā)揮出來?！懊赖氖召徍箅p方已經(jīng)過很長時間的磨合，考慮到管理需要，眼下私有化也是最佳選擇方案”。

02有可能轉(zhuǎn)到中國上市

美的在機(jī)器人領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局始于2015年，彼時由于家電市場下行，其提出“智慧家居+智能制造”雙智戰(zhàn)略，將機(jī)器人視為家電主業(yè)之外的“第二跑道”，接連拋出大手筆投資。

2015年，美的與日本安川電機(jī)設(shè)立兩家機(jī)器人合資公司, 注冊資本各1億元，后于2020年注銷；2016年初，美的斥資1.78億元參股埃夫特17.8%股權(quán)，同時向庫卡發(fā)起37億歐元收購邀約，并在2017年最終完成收購，持有94.55%的股份；2017年，美的還完成了對以色列高創(chuàng)公司(Servotronix)的收購，充實其在運(yùn)動控制和自動化解決方案領(lǐng)域的實力。

完成對庫卡的收購后，美的加大了在機(jī)器人領(lǐng)域的投資和整合力度，業(yè)務(wù)重心也開始向庫卡傾斜。2018年3月，美的宣布擴(kuò)大庫卡在國內(nèi)的產(chǎn)能，并在佛山順德建立新的生產(chǎn)基地，計劃投入100億元；同時還與庫卡成立三家合資公司，分別面向工業(yè)機(jī)器人、醫(yī)療和倉儲自動化業(yè)務(wù)，雙方各持股50%。

2019年以來，美的加速推動庫卡機(jī)器人中國業(yè)務(wù)整合，以及在中國的本土化運(yùn)營。這在2021年上半年的經(jīng)營數(shù)據(jù)有所體現(xiàn)，庫卡中國新獲訂單數(shù)量同比提升近50%，新客戶訂單占比提升至15%，同時研發(fā)團(tuán)隊初步成型，上半年已發(fā)布六款新產(chǎn)品，在整體訂單中占比達(dá)到近10%。目前庫卡中國順德工廠已啟動二期工程建設(shè)。

2021年上半年，美的機(jī)器人、自動化系統(tǒng)及其他制造業(yè)營收共126.9億元，同比增長33.28%，增速升溫，但總營收占比進(jìn)一步下滑至7.3%。

美的在2021年中報里再次明確，推進(jìn)庫卡在中國的本土化運(yùn)營是下半年的經(jīng)營重點。主要措施包括在保持在汽車領(lǐng)域優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，積極拓展一般工業(yè)、電子、醫(yī)療及物流、服務(wù)等新業(yè)務(wù)。

盧彰緣認(rèn)為，從長遠(yuǎn)影響看，私有化后的庫卡會從一家國際的中國本土化企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹袊膰H化企業(yè)。本土化布局的深化將有助于庫卡在下游產(chǎn)業(yè)變革的浪潮中抓住更多的先機(jī)。

關(guān)于美的私有化庫卡，業(yè)內(nèi)還猜想庫卡在德國退市后，存在在國內(nèi)上市的可能。上述兩位人士認(rèn)為，并不排除這一可能性。從政策導(dǎo)向好和資本的關(guān)注度來看，庫卡在中國上市值得期待。

03交易尚存變數(shù)

美的在公告中表示，本次收購事項尚須根據(jù)國內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)履行一定的報備和審批程序，存在不確定性，公司將及時披露進(jìn)展。

資深供應(yīng)鏈和國際貿(mào)易律師，美國GSC Potomac合伙人蔣兆康對《財經(jīng)》記者表示，普通而言，上市公司私有化的政府審查主要看公司注冊地和主要運(yùn)營地的政府要求，包括合理估價可能對稅收產(chǎn)生的影響等?？紤]到當(dāng)事方此前已經(jīng)通過其他方式增持股權(quán)達(dá)95％，出口管制、競爭政策和投資許可審批可能不是主要考量。

蔣兆康也提醒，在目前的國際貿(mào)易環(huán)境下依然存在不確定性，應(yīng)該進(jìn)行合理慎審的申報并努力消除審查機(jī)構(gòu)的各種疑慮。歐盟2019年通過外國投資審查法，開始對外國投資進(jìn)行更為嚴(yán)格的審查。為實施歐盟議會立法要求，德國去年7月通過“德國對外貿(mào)易和支付法修正案”，對投資審查提出更嚴(yán)格的要求，10％的收購足以觸發(fā)對外國投資審查（通常為期4個月）申報，尤其是敏感戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)及政府機(jī)構(gòu)或軍方直接或間接控制的企業(yè)，作為收購方的并購更為嚴(yán)格。另外，德國新政府也可能需要在立法的自由裁量權(quán)范圍內(nèi)平衡各種因素。

一個例證是，意大利自2012年并購法實施后，執(zhí)法部門5次采取否決措施，有4次是否決中國企業(yè)收購，其中3次發(fā)生在最近一年內(nèi)，理由是并購涉及戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。

這3次否決分別是：今年4月否決深圳創(chuàng)疆投資控股收購米蘭半導(dǎo)體公司LPE，今年10月否決中化集團(tuán)旗下先正達(dá)收購意大利蔬菜公司Verisem，11月24日否決浙江晶盛電機(jī)收購美國應(yīng)用材料公司（Applied Materials）在意大利的絲網(wǎng)印刷設(shè)備等多項業(yè)務(wù)。

本文來自微信公眾號“財經(jīng)十一人”（ID：caijingEleven），作者：不止十一人，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

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