相較于在酒桌上的觥籌交錯(cuò)，中國(guó)人還有一大愛(ài)好：“打牌”。

地震了搶救財(cái)物，不忘搬麻將桌；墻都震裂了，大爺大媽只是瞟了一眼，淡淡回答一句：“莫急，該我摸牌了撒”；夏天太熱，泡在水里打麻將來(lái)避暑消遣。

除了麻將，五花八門(mén)的牌局代表的不僅僅是娛樂(lè)場(chǎng)、社交場(chǎng)，還是一個(gè)信息場(chǎng)、資金場(chǎng)。

11月9日，四川證監(jiān)局公布了一起“牌友”內(nèi)幕交易消息泄露案，合康新能董事長(zhǎng)葉某吾作為內(nèi)幕消息知情人，在敏感期內(nèi)與多年好友張俊生相約打牌，然后張俊生的家人就突擊買(mǎi)入了這家上市公司的股票，還賺了173萬(wàn)元，結(jié)果被處罰521萬(wàn)元，最終總計(jì)近700萬(wàn)元被罰沒(méi)。

問(wèn)題不止于此。參與這起收購(gòu)案的美的集團(tuán)原副總裁肖某光，也將這起交易的內(nèi)幕消息透露給了妻子，最終獲利10萬(wàn)元。

一起收購(gòu)，兩樁內(nèi)幕交易。這起收購(gòu)案怎么就成為一個(gè)“四處漏風(fēng)”的交易？

1 牌桌上的秘密

2020年3月22日下午，葉某吾約著好友張俊生一起打牌，一桌牌局正酣……

在你來(lái)我往的對(duì)話(huà)中，葉某吾說(shuō)起了最近美的集團(tuán)將收購(gòu)自家公司股份的消息。

事情起始于2020年1月，當(dāng)時(shí)美的集團(tuán)派相關(guān)人員與葉某吾等公司核心人員談起初步合作意向。十天后，雙方就轉(zhuǎn)讓股票等具體細(xì)節(jié)達(dá)成了協(xié)議。

協(xié)議內(nèi)容為： 美的集團(tuán)將通過(guò)旗下子公司美的暖通以7.42億元拿下合康新能18.73%的股份，受讓方包括葉某吾實(shí)控的上豐集團(tuán)的1.98億股以及股東劉錦成1114萬(wàn)股的股份。

交易完成后，美的暖通將控制合康新能23.73%的表決權(quán)，美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健將成為合康新能的實(shí)際控制人。

（何享健）

這筆交易中，作為實(shí)控人的葉某吾通過(guò)將自己持有的股份賣(mài)掉賺得“盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)”，彼時(shí)葉某吾沒(méi)有忘記自己多年的“好哥們”。就這樣一通電話(huà)，牌局?jǐn)€了起來(lái)，在談笑風(fēng)生中內(nèi)幕信息就這樣進(jìn)到了好友張俊生的耳朵里。

3月23日，星期一，美的集團(tuán)執(zhí)委會(huì)“討論并通過(guò)”了對(duì)合康新能的收購(gòu)方案。也就是說(shuō)這起收購(gòu)案已經(jīng)“板上釘釘”了，只差與葉某吾簽字生效達(dá)成法律上的合法性。

這天早晨8時(shí)32分，葉某吾與張俊生進(jìn)行了一個(gè)47秒的微信電話(huà)，并通過(guò)微信再次相約見(jiàn)面。

隨后，張俊生在當(dāng)天的9時(shí)38分、39分以及10時(shí)25分3次電話(huà)聯(lián)系自己的兒子“張某?！保趶埧∩闹笇?dǎo)下，他兒子通過(guò)手機(jī)下單的形式開(kāi)始從9時(shí)40分買(mǎi)入合康新能股票。

3月23日至3月25日期間，張俊生兒子分多筆共計(jì)買(mǎi)入187.538萬(wàn)股合康新能的股票，成交金額約596.7萬(wàn)元。這筆資金正是由張俊生突擊安排轉(zhuǎn)入兒子證券賬戶(hù)的。

3月25日，合康新能與美的集團(tuán)正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于這天股市收市后，美的集團(tuán)與合康新能分別發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)北京合康新能科技股份有限公司控股權(quán)的提示性公告》，以及《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》。

也是從這天之后， 合康新能股價(jià)一路暴漲，股價(jià)從3月23日的3.28元/股，漲到7月20日的5.24元/股，這3個(gè)月時(shí)間曾最高漲至6.14元/股，最高漲幅達(dá)到87%。在7月20日張俊生將賬戶(hù)所持“合康新能”清倉(cāng)后，共賺173.67萬(wàn)元。

截至2021年9月30日，美的集團(tuán)通過(guò)旗下子公司持股合康新能18.93%的股份，上海上豐集團(tuán)有限公司為第二大股東，實(shí)控人正是葉某吾，持股3.79%。截至11月12日收盤(pán)，合康新能報(bào)7.26元/股，市值為80億元，美的集團(tuán)的持股市值達(dá)15億元。

天網(wǎng)恢恢疏而不漏。經(jīng)過(guò)立案調(diào)查，2021年11月3日， 四川證監(jiān)局對(duì)張俊生作出“沒(méi)一罰三”的處罰，沒(méi)收張俊生違法所得173.67萬(wàn)元，并處以521.01萬(wàn)元的罰款，累計(jì)罰沒(méi)694.68萬(wàn)元。

北京周泰律師事務(wù)所陳小木律師 告 訴市界：“內(nèi)幕信息是指發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，內(nèi)幕信息一經(jīng)公布即會(huì)對(duì)股票、債券價(jià)格形成重大影響。內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，屬于特定人員利用未公開(kāi)的可能對(duì)證券、期貨市場(chǎng)交易價(jià)格產(chǎn)生影響的信息從事交易活動(dòng)的犯罪，其本質(zhì)是通過(guò)信息的未公開(kāi)性和價(jià)格影響性獲利?！?/p>

疆亙資本合伙人王赤坤告訴市界：“通常泄露內(nèi)幕消息的人，很大一部分人都存在僥幸心理，認(rèn)為監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管不到?！?/p>

在這些收購(gòu)案中，存在這個(gè)僥幸心理的不僅僅有合康新能的原實(shí)控人葉某吾的“牌友”，還包括收購(gòu)方美的集團(tuán)原副總裁肖某光妻子。

2 “四處漏風(fēng)”的收購(gòu)案

為美的集團(tuán)打拼20年的老將肖某光也沒(méi)抵抗住“誘惑”。

此次美的集團(tuán)收購(gòu)的標(biāo)的合康新能，創(chuàng)辦于2003年，最早是做高壓變頻器起家的，如今其核心業(yè)務(wù)包括工業(yè)變頻器、伺服系統(tǒng)，是工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)中與工業(yè)自動(dòng)化緊密相關(guān)的核心控制系統(tǒng)。其中，節(jié)能設(shè)備高端制造占整體營(yíng)收近八成，此外還包括新能源汽車(chē)以及充電樁產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。

近幾年， 新能源汽車(chē)作為汽車(chē)制造新風(fēng)口，吸引了諸多其他行業(yè)巨頭跨界發(fā)展，這其中也包括美的集團(tuán)。美的集團(tuán)通常是通過(guò)“投資并購(gòu)”這種一擲千金的方式敲開(kāi)行業(yè)賽道之門(mén)。

同樣是2020年的3月23日，作為這起收購(gòu)案的主導(dǎo)方，美的集團(tuán)舉行對(duì)收購(gòu)合康新能一案的表決會(huì)，肖某光作為美的集團(tuán)副總裁參加執(zhí)委會(huì)表決事宜，是內(nèi)幕信息知情人。

在投資并購(gòu)方面，肖某光可謂是行家。從其履歷來(lái)看，肖某光自2000年就加入美的集團(tuán)，財(cái)務(wù)出身的他曾擔(dān)任過(guò)美的電器審計(jì)監(jiān)察部總監(jiān)、美的電器董事、美的集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)等職務(wù)。2019年，肖某光升至副總裁的位置。

僅一年后，肖某光就“知法犯法”。

在3月25日公布收購(gòu)消息的當(dāng)天，肖某光與妻子陳宏在7時(shí)58分，13時(shí)34分以及14時(shí)33分，分別有3次通話(huà)聯(lián)系。

就在14時(shí)35分，陳宏通過(guò)自己表姐的證券賬戶(hù)開(kāi)始通過(guò)電腦委托下單，分3筆共計(jì)買(mǎi)入15萬(wàn)股合康新能的股票，成交金額50.3萬(wàn)元。在6月3日全部賣(mài)出后，賺了10.6萬(wàn)元。

最終證監(jiān)局給予陳宏80萬(wàn)元的罰款。同樣在2021年的半年報(bào)中，美的集團(tuán)披露，副總裁肖某光于2021年4月30日被解聘，原因?yàn)楣ぷ髯儎?dòng)。

王赤坤表示：“保密是執(zhí)業(yè)義務(wù)，涉及人員需無(wú)條件服從，但是保密有一定的期限，保密期限內(nèi)是不能泄露的。”

對(duì)于有網(wǎng)友發(fā)問(wèn)：“為什么一般都只看到受益者的處罰，卻沒(méi)有看到例如葉某吾這樣涉嫌泄密者的處罰?！?/p>

對(duì)此，王赤坤表示：“一般泄密者的身份特殊，其實(shí)處罰很多，因?yàn)椴皇侨ψ永锏娜?，所以很難知道?！?/p>

北京周泰律師事務(wù)所陳小木律師告訴市界： “內(nèi)幕交易的民事賠償?shù)拿袷仑?zé)任與行政處罰的行政責(zé)任，相比較刑法規(guī)定的內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的刑事責(zé)任還算是較輕的責(zé)任，行為人一旦構(gòu)成內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，面臨的將是嚴(yán)厲的牢獄之災(zāi)。”

根據(jù)我國(guó)《刑法》第180條的規(guī)定，構(gòu)成內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的，處五年以下有期徒刑或拘役，并處或單處1-5倍罰金。如果情節(jié)特別嚴(yán)重的，應(yīng)處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得1-5倍罰金。

常年身處“內(nèi)幕交易信息”中的王赤坤表示：“在整個(gè)交易或是談判過(guò)程中，不是哪些環(huán)節(jié)，是所有環(huán)節(jié)，都很容易泄露。只要泄露，就不行。”

3 焦慮的家電巨頭

現(xiàn)在的美的集團(tuán)，可以稱(chēng)是“后何享健時(shí)代”。

自2012年8月，職業(yè)經(jīng)理人方洪波接過(guò)何享健手里的接力棒，成為美的集團(tuán)董事長(zhǎng)，并同時(shí)擔(dān)任美的電器董事長(zhǎng)和總裁。何享健便退居幕后。

（方洪波）

在2020年6月爆出劫持一事后，退居幕后已經(jīng)79歲的何享健更加低調(diào)了。

與何享健的低調(diào)相比，這些年美的集團(tuán)的資本運(yùn)作卻很高調(diào)。

根據(jù)東方財(cái)富證券研報(bào)，自1998年開(kāi)始，美的集團(tuán)通過(guò)收購(gòu)重慶通用、江蘇春花、貴雅照明等其他家電業(yè)務(wù)快速進(jìn)入新領(lǐng)域。20年時(shí)間并購(gòu)企業(yè)數(shù)量超過(guò)20起，目前擁有小天鵝、東芝、華凌、庫(kù)卡等在內(nèi)的多個(gè)品牌。

此次的一個(gè)小小的收購(gòu)案，卻出現(xiàn)兩起內(nèi)幕交易，還將為美的集團(tuán)打拼20年的老將拉下馬，可見(jiàn)美的集團(tuán)在管理上存在很大的漏洞。

從1月見(jiàn)面3月簽約，急迫完成這筆交易背后， 更深層次的原因還在于美的集團(tuán)急于多元化。

2013年美的集團(tuán)就進(jìn)軍了掃地機(jī)器人行業(yè)，4年后更是重金押注工業(yè)機(jī)器人，豪擲292億元收購(gòu)全球四大工業(yè)機(jī)器人巨頭之一的庫(kù)卡。但不料卻“踩了坑”，近三年庫(kù)卡的營(yíng)收增速不僅一直為負(fù)，在美的集團(tuán)2020年295.6億元的商譽(yù)中，收購(gòu)來(lái)的庫(kù)卡貢獻(xiàn)了228.36億元的商譽(yù)，占比近八成。

從業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來(lái)看，美的集團(tuán)的營(yíng)收自2018年的2618億元增長(zhǎng)至2020年的2857億元，營(yíng)業(yè)收增速分別為8.23%、6.71%和2.27%。

占了營(yíng)收大頭的空調(diào)市場(chǎng)，其中銷(xiāo)售規(guī)模的萎縮最為明顯。自2018年-2020年，美的集團(tuán)的空調(diào)業(yè)務(wù)收入分別為1093.94億元、1196.07億元和1212.15億元，其增長(zhǎng)速度從14.73%下滑至1.34%。

可以說(shuō)， 在自身主業(yè)增速放緩，機(jī)器人及自動(dòng)化系統(tǒng)業(yè)務(wù)占比不到10%的處境下，美的集團(tuán)尋求業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的第二曲線(xiàn)迫在眉睫。恰好新能源汽車(chē)站在“風(fēng)口”，美的集團(tuán)進(jìn)軍新能源汽車(chē)賽道，既是形勢(shì)的需要，也是保持業(yè)績(jī)繼續(xù)增長(zhǎng)的要求。

在2021年伊始，美的集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁方洪波在經(jīng)營(yíng)年會(huì)上放下“豪言”：要敢于進(jìn)行顛覆性投資。

就在這句話(huà)的前后，美的集團(tuán)的多元化投資布局也在提速，不論是收購(gòu)菱王電梯、還是布局新能源汽車(chē)領(lǐng)域，發(fā)布新能源汽車(chē)新品，抑或是豪擲22.97億元，大舉殺入醫(yī)療器械行業(yè)，拿下醫(yī)療影像類(lèi)行業(yè)龍頭萬(wàn)東醫(yī)療的控股權(quán)。

這一個(gè)個(gè)重要交易公布之后，對(duì)于數(shù)以萬(wàn)計(jì)的投資者來(lái)說(shuō)都是“信息強(qiáng)震”，常常帶來(lái)股價(jià)暴漲。與牌桌一樣，資本市場(chǎng)也是一個(gè)利益交織的信息場(chǎng)、資金場(chǎng)、名利場(chǎng)。

（除單獨(dú)標(biāo)注來(lái)源外，以上圖片來(lái)自視覺(jué)中國(guó)）

本文來(lái)自微信公眾號(hào) “市界”（ID：ishijie2018），作者：曾嘉藝，編輯：廖影，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

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