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2018年11月 中弘股份成為A股市場第一例面值退市公司 2020-12-16 13:39:12  來源:上海證券報

隨著退市新規(guī)征求意見稿出爐,新一輪退市制度改革正以更加嚴(yán)格、完善的姿態(tài)走向A股市場。

新規(guī)對面值退市規(guī)則作了修改和完善,將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo),同時新增“連續(xù)20個交易日在滬深交易所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)??梢哉f,面值退市已成為中國資本市場退市機(jī)制中的重要組成部分。

2018年11月,中弘股份成為A股市場第一例面值退市公司。這是非同尋常的分水嶺。對于有著逾4000家上市公司的A股來說,一家公司的生死存亡或許微不足道,但中弘股份的退市給了同類公司一記警鐘,在常態(tài)化退市機(jī)制和理性投資成為主流的今天,這些“問題”公司終將被市場拋棄。

作為面值退市的首例,中弘股份是如何一步步陷入這一境地的?其興衰史是否有可鏡鑒之處。

從1990年鳴鑼開市,到2018年11月,經(jīng)過28年市場激蕩、制度變遷,中國資本市場終于出現(xiàn)了面值退市第一案例。

物競天擇、適者生存是自然界的生存法則,資本市場更應(yīng)如此。而縱觀中國資本市場的發(fā)展史,盡管退市制度先后經(jīng)歷了多次改革,但執(zhí)行層面一直是難題。2018年11月,隨著深圳證券交易所一紙終止上市決定,中弘控股股份有限公司(下稱“中弘股份”)成為A股第一例面值退市公司。

概念炒作、財務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、資金占用……對于中弘股份而言,退市不過是“自取滅亡”的必然結(jié)果,而對于整個中國資本市場而言,這是歷史性的一步。

不務(wù)正業(yè)

搭上了房地產(chǎn)上市末班車的中弘股份,先是對礦業(yè)產(chǎn)生了興趣,后又玩起了資本游戲,但這些并不能拯救房地產(chǎn)主業(yè)陷入泥潭的自身。

2010年,主營業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)及運營的中弘股份通過對*ST科苑的借殼,搭上了房地產(chǎn)企業(yè)上市的末班車。

就在中弘股份借殼上市的1個月后,國務(wù)院下發(fā)的2010版“國十條”提到“對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款,證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組”。此后,證監(jiān)會也開始暫緩受理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購重組申請。

中弘股份也成為A股最后一家通過借殼上市的房地產(chǎn)公司。10年前的中弘股份風(fēng)頭正勁,公司旗下明星項目,位于北京市朝陽區(qū)的“中弘·北京像素”熱度空前,快速躥紅的“商住兩用房”成為中弘股份登陸資本市場的業(yè)績支柱。但就在投資者對這家公司的后續(xù)發(fā)展寄予厚望時,中弘股份卻逐漸開始自毀長城。

上市剛滿1年,中弘股份先對礦業(yè)產(chǎn)生了興趣。2011年,公司斥資6000萬元收購了一處位于吉林省東部的礦產(chǎn)標(biāo)的——汪清鑫興礦業(yè)49%股權(quán)。然而直到2014年下旬,該礦產(chǎn)仍因環(huán)評等原因未實現(xiàn)投產(chǎn)。另據(jù)記者獲得的一份發(fā)布日期為2018年的民事判決書,汪清鑫興礦業(yè)在2010年至2013年期間,累計拖欠吉林省第六地質(zhì)調(diào)查所勘察費229.91萬元。

而就在前述礦產(chǎn)標(biāo)的還未盈利時,中弘股份又以發(fā)展采礦行業(yè)為幌子,玩起了資本游戲。2012年,公司前后兩次,累計斥資近10億元向控股股東中弘卓業(yè)和中信信托收購了中弘礦業(yè)全部股權(quán)。中弘股份曾稱,中弘礦業(yè)持有的江西煤業(yè)45.91%股權(quán),將被注入上市公司安源煤業(yè)體內(nèi),公司將因此成為安源煤業(yè)二股東,持有27.01%股權(quán)。

但事實上,中弘股份從未真正想要進(jìn)軍采礦行業(yè)。

中弘股份所持安源煤業(yè)的限售股解禁后,中弘股份就開始頻繁減持,并在2015年完成了清倉。記者注意到,中弘股份2015年凈利潤的主要構(gòu)成,即為出售安源煤業(yè)股權(quán)獲得的4.67億元投資收益,公司2015年扣非凈利潤實際虧損3.45億元。換句話說,彼時的中弘股份及其控股股東中弘卓業(yè)完全將資本市場當(dāng)成了“提款機(jī)”。

中弘股份的“資本游戲”還在繼續(xù)。公開信息顯示,中弘股份在2013年至2015年期間,先后炒起了手游、影視和旅游項目的熱點,而公司控股股東也在期間頻頻逢高減持。以公司2013年染指手游領(lǐng)域為例,2013年7月底,中弘股份披露了擬投資1億元設(shè)立手游公司的公告,而公司控股股東在公告披露的半個月后進(jìn)行了約5000萬股的精準(zhǔn)減持(減持比例4.99%),套現(xiàn)約4億元。需指出的是,公司所謂的手游作品遲遲沒有問世。

事實證明,“資本游戲”并不能拯救房地產(chǎn)主業(yè)陷入泥潭的中弘股份。2013年起,中弘股份凈利潤開始大幅波動,2013年凈利潤同比降幅高達(dá)80%,且連續(xù)三年增長乏力。到2016年,公司凈利潤進(jìn)一步下降45.28%至1.57億元。

無力回天

公司登陸資本市場后還打出了向“旅游地產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的口號,并開啟了“跑馬圈地”模式,但其所謂的旅游地產(chǎn)項目本質(zhì)是“換湯不換藥”,最終還是被商住房的限購令擊潰。

成也蕭何,敗也蕭何。

2010年,中弘股份旗下的商住房項目“北京像素”擊敗萬科、保利等對手,一舉獲得2010年上半年北京市項目銷售金額和銷售面積的雙冠王。但另一方面,中弘股份上市后的業(yè)績大變臉,也是拜“商住兩用房”所賜。

事實上,中弘股份的管理層早已意識到商住房不能作為公司的長久之策。登陸資本市場后,公司高調(diào)打出了向“旅游地產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的口號,并在隨后的幾年內(nèi)開啟“跑馬圈地”模式:北京、海南、山東、吉林、浙江……截至2016年底,中弘股份累計“囤地”面積超過600萬平方米(占地面積),相對應(yīng)的項目預(yù)計投資額達(dá)到了350億元。

大肆買地擴(kuò)張使中弘股份本就不寬裕的現(xiàn)金流更加捉襟見肘。直到2017年,風(fēng)云突變。一紙被市場認(rèn)為與中弘股份業(yè)績關(guān)聯(lián)不大的“商住房限購新政”戳破了公司旅游地產(chǎn)的泡沫。2017年,公司出現(xiàn)了上市以來的首次虧損,虧損額高達(dá)25.1億元。

2017年3月,北京多部門聯(lián)合發(fā)文,明確規(guī)定商辦類項目不得作為居住使用,新建項目不得出售給個人。已入市的二手項目可以出售給個人,但須滿足名下無房且在北京已連續(xù)五年繳納社會保險或者連續(xù)五年繳納個人所得稅兩個條件。同時,要求商業(yè)銀行暫停對個人購買商辦類項目的個人購房貸款。

中弘股份的投資者“懵了”。已經(jīng)向旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型多年的公司,為何還會被商住房的限購令擊潰?

事實上,所謂的旅游地產(chǎn)項目本質(zhì)是“換湯不換藥”。以中弘股份旅游地產(chǎn)代表作、投資近百億元的御馬坊國際生態(tài)度假城項目為例,“商住新規(guī)”出臺當(dāng)年,中弘股份該項目不僅銷售停滯,還陷入了一系列退房官司,2017年項目簽約金額和回款金額均為負(fù)值。

事實上,看似已實現(xiàn)轉(zhuǎn)型的中弘股份一直依靠房地產(chǎn)銷售及投資收益苦苦支撐。查詢公司歷年年報,2013年,因房產(chǎn)銷售同比大幅下降,當(dāng)年凈利潤同比下降79.92%;2014年,依靠整體打包非中心項目和北京像素項目尾盤勉強(qiáng)維持利潤穩(wěn)定;2015年,依靠出售安源煤業(yè)股份的投資收益維持凈利潤;2016年,仍靠房地產(chǎn)銷售單業(yè)務(wù)支撐的中弘股份凈利潤再度下降45.28%。

回過頭來再看中弘股份的一系列轉(zhuǎn)型“神作”:總投資150億元的西雙版納嘎灑鎮(zhèn)路南山項目、100億元的微山湖國際旅游島項目以及150億元的長白山望天鵝國際旅游度假區(qū)項目。不過,這些外表光鮮的地產(chǎn)旅游泡沫最終未轉(zhuǎn)化為公司的實質(zhì)業(yè)績。

劍走偏鋒

2016年起,經(jīng)營業(yè)績不斷惡化的中弘股份開始“劍走偏鋒”:公司層面出現(xiàn)虛增業(yè)績收入、多筆巨額違規(guī)擔(dān)?,F(xiàn)象,大股東層面則發(fā)生大額違規(guī)資金占用情況。

轉(zhuǎn)型判斷失誤在資本市場上并不少見,但從未出現(xiàn)某家公司純粹因為轉(zhuǎn)型不利而走上強(qiáng)制退市之路。實際上,使中弘股份最終走向退市之路的原因遠(yuǎn)不僅如此。

2016年起,經(jīng)營業(yè)績本就不斷惡化的中弘股份反而開始“劍走偏鋒”。

根據(jù)安徽證監(jiān)局2019年底通報的調(diào)查結(jié)果,中弘股份分別在2017年一季報、半年報和三季報中,通過違規(guī)擴(kuò)大北京弘某鼎成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等12家子公司的借款費用資本化范圍,少計財務(wù)費用的方式合計虛增利潤8.58億元。同一時期內(nèi),中弘股份又通過虛構(gòu)子公司房產(chǎn)銷售的方式虛增2017年前三季度營業(yè)收入13.58億元和凈利潤5.91億元。

除了虛增業(yè)績收入外,中弘股份還被調(diào)查出控股股東大額資金占用的情況。2016年至2017年,中弘股份與控股股東中弘某業(yè)控制下的天津廣某宏通有限公司存在非經(jīng)營性資金往來,發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況。截至2017年12月28日,天津廣某占用資金余額為61.37億元,占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的62.53%。

中弘股份的多筆巨額違規(guī)擔(dān)保也發(fā)生在公司業(yè)績斷崖的2016年。2016年至2017年期間,中弘股份累計發(fā)生16筆未及時進(jìn)行披露的違規(guī)對外擔(dān)保,主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。經(jīng)測算,全部16筆擔(dān)保余額為123.96億元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(2016年年報披露)的126.28%。

控股股東如此胡來,上市公司又怎能安好?

2017年起,中弘股份先后經(jīng)歷年報被事務(wù)所出具保留意見、子公司大額債務(wù)違約、控股股東股權(quán)被司法凍結(jié)以及高管離職潮等負(fù)面事件。截至2017年底,中弘股份負(fù)債合計367.13億元,公司及下屬控股子公司累計逾期債務(wù)本息合計為114.64億元。

事實上,導(dǎo)致中弘股份走上面值退市這條路的關(guān)鍵原因還有數(shù)次違反常態(tài)的高比例轉(zhuǎn)增股份,也被稱為“高送轉(zhuǎn)”。經(jīng)查,中弘股份借殼上市后共四次“高送轉(zhuǎn)”,其中包括2011年(上市第二年)的“10送8”、2013年的“10送9”、2015年的“10送6”和2017年的“10送4”,公司總股本由借殼上市后的5.62億股暴漲至83.91億股(包括2014年和2016年兩次增發(fā))。

但中弘股份的投資價值并沒有像公司總股本那樣暴漲。2017年最后一次高送轉(zhuǎn)后,中弘股份股價來到2元以下,從此再未抬起頭來。

無人搭救

眼看公司股價距離退市警戒線越來越近,如大夢初醒的中弘股份開始四處求援,然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。

僅從表象看,觸發(fā)面值退市公司的原因是股價連續(xù)低于面值,但從更深層面分析,這些公司無一不存在嚴(yán)重違法違規(guī)的亂象。而觸發(fā)面值退市的結(jié)局,也是投資者通過市場化行為表達(dá)對公司投資價值判斷的體現(xiàn)。

眼看公司股價距離退市警戒線越來越近,如大夢初醒的中弘股份開始四處求援。自2018年起,中弘股份先后同深圳港橋基金、新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司,甚至是加多寶集團(tuán)聯(lián)系在一起,然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。誰會真正心甘情愿接盤一家千瘡百孔,并且處于退市邊緣的上市公司呢?

據(jù)披露,中弘股份2018年2月與深圳港橋基金簽署涉及200億元資金的重組協(xié)議,但在籌劃2個月后,因“未能與相關(guān)債權(quán)人就償債安排及該重組事項達(dá)成一致,并取得債權(quán)人同意意見”而終止;此后的2018年6月,中弘股份就公司26.55%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜與新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司達(dá)成協(xié)議,卻在此后因上市公司涉嫌證券期貨違法犯罪,在被證監(jiān)會立案調(diào)查期間,大股東不得減持股份而告吹。

令市場印象最深刻的是中弘股份和加多寶集團(tuán)傳出的“鬧劇”。2018年8月中旬,多次自救未果的中弘股份已跌破每股股價1元的生死線,孤注一擲的中弘股份隨后披露了與加多寶集團(tuán)及前海銀誼資本簽署債務(wù)重組及經(jīng)營托管協(xié)議的公告??删嘣摴姘l(fā)布還不足1個交易日,加多寶方面立即出具了措辭嚴(yán)厲的澄清聲明,并否認(rèn)了債務(wù)重組協(xié)議的存在。

聲明指出,加多寶從未與中弘股份、中弘卓業(yè)集團(tuán)有限公司以及深圳前海銀誼資本有限公司簽署過《經(jīng)營托管及債務(wù)重組協(xié)議》,對于協(xié)議內(nèi)容完全不知情。同時,加多寶還表示,中弘股份在公告中所述有關(guān)加多寶的經(jīng)營情況及財務(wù)數(shù)據(jù)與實際情況嚴(yán)重不符,公司將通過法律程序查明此事,并追究相關(guān)方法律責(zé)任。

距離公司正式退市前1個月,中弘股份終于迎來“白衣騎士”。中植企業(yè)集團(tuán)旗下的宿州國厚表示愿意通過托管經(jīng)營的方式,對中弘股份伸出援手。但就在合作協(xié)議簽署的一周后,中弘股份就觸發(fā)了連續(xù)20個交易日股價低于1元的退市規(guī)則。

無人問津

被降入“老三板”市場的中弘股份(證券簡稱“中弘3”)幾乎無人問津,公司股價在0.23元至0.32元之間徘徊。公司與“白衣騎士”宿州國厚的相處也并不愉快,雙方已于2020年4月不歡而散。

如今,被稱為北漂“豐巢”的北京像素依然喧鬧,但中弘股份已告別A股。

2018年11月8日,深圳證券交易所對中弘股份做出了終止上市的決定。一個月后的12月28日,中弘股份被正式摘牌。

一年后的2019年12月,安徽證監(jiān)局披露了對中弘股份的調(diào)查結(jié)果和處罰決定。經(jīng)查,王永紅作為中弘股份實際控制人,嚴(yán)重違反證券法、公司法、上市公司規(guī)范運作相關(guān)制度的規(guī)定,授意、指使上市公司虛增營業(yè)收入及利潤、對外提供重大擔(dān)保、為其控制的企業(yè)提供非經(jīng)營性占用資金等行為,規(guī)避相關(guān)信息披露義務(wù)。

基于此,安徽證監(jiān)局對王永紅采取終身證券市場禁入措施,公司時任財務(wù)總監(jiān)、董事劉祖明因負(fù)有直接責(zé)任,被采取了10年證券市場禁入措施的處罰。

2019年4月,中弘股份被轉(zhuǎn)至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中,專供滬深交易所退市下來股票的“老三板”進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。由于公司主業(yè)已基本處于停頓狀態(tài),2019年中弘股份地產(chǎn)項目回款寥寥,全年虧損27.94億元。截至2019年12月31日,中弘股份作為被告人而涉及的未決訴訟仲裁形成的或有負(fù)債金額為(扣除賬面已確認(rèn)負(fù)債后)41.3億元,承擔(dān)連帶責(zé)任的未決訴訟或有事項金額高達(dá)123.96億元。

此外,中弘股份與“白衣騎士”宿州國厚的相處也并不愉快,按照中弘股份公告所言,“公司經(jīng)營狀況未有任何改善,托管方未出具任何改善公司經(jīng)營的相關(guān)方案,也未提供任何流動性支持”,雙方于2020年4月不歡而散。

如今,被降入“老三板”市場的中弘股份(證券簡稱“中弘3”)幾乎無人問津,公司股價在0.23元至0.32元之間徘徊。根據(jù)此前披露的2020年三季報,中弘股份前三季度營收僅2977.42萬元,同比下降80%;凈利潤虧損14.20億元。公司曾在2020半年報中坦言,由于資金緊張,在建地產(chǎn)項目基本上都處于停工狀態(tài),無新增土地儲備,房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊及對應(yīng)人才不斷流失。就主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言,公司已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。

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