企業(yè)的合規(guī)能力關(guān)系著企業(yè)乃至行業(yè)的行穩(wěn)致遠，更是在新形勢下確保我國企業(yè)堅強應對國內(nèi)外復雜挑戰(zhàn)、提升企業(yè)競爭力的迫切需要。作為國有企業(yè)，特別是在國民經(jīng)濟中扮演重要角色的央企來說，更應當在合規(guī)管理上發(fā)揮表率作用，必須加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，確保改革發(fā)展各項任務在法治軌道上穩(wěn)步推進。

國務院國資委日前印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》(以下簡稱辦法)，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質(zhì)量發(fā)展。辦法自2022年10月1日起施行。

助力央企法治建設

國務院國資委高度重視合規(guī)管理工作，早在2018年印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》(以下簡稱指引)，組織編制一系列重點領域合規(guī)指南，并陸續(xù)編發(fā)反壟斷、出口管制、反商業(yè)賄賂等一系列重點領域合規(guī)指南，為中央企業(yè)開展合規(guī)管理提供指引。同年，國務院國資委印發(fā)了《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法(試行)》，明確了中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究的范圍、標準、責任認定、追究處理和工作程序等，并自2019年起相繼印發(fā)了一系列政策文件指導企業(yè)做好違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作。2021年，國務院國資委印發(fā)《關(guān)于進一步深化法治央企建設的意見》，圍繞“實現(xiàn)一個目標、健全五大體系、提升五大能力、強化四大保障”的總體要求，強調(diào)不斷深化法治央企建設，為加快建設世界一流企業(yè)筑牢堅實法治基礎。今年，在總結(jié)指引實踐經(jīng)驗的基礎上，結(jié)合企業(yè)面臨的新形勢新要求，國務院國資委對中央企業(yè)合規(guī)管理形成了一些新思路并印發(fā)了辦法。

與2018年印發(fā)的指引相比，辦法以國資委令的形式印發(fā)，通過部門規(guī)章對央企進一步深化合規(guī)管理提出明確要求，更加突出剛性約束，內(nèi)容更全、要求更高、措施更實。

具體而言，一是明確合規(guī)管理相關(guān)主體職責。按照法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)定了企業(yè)黨委(黨組)、董事會、經(jīng)理層、首席合規(guī)官等主體的合規(guī)管理職責，進一步明確了業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門合規(guī)管理“三道防線”職責。二是建立健全合規(guī)管理制度體系。要求中央企業(yè)結(jié)合實際，制定合規(guī)管理基本制度、具體制度或?qū)ｍ椫改?，?gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系，強化對制度執(zhí)行情況的檢查。三是全面規(guī)范合規(guī)管理流程。對合規(guī)風險識別評估預警、合規(guī)審查、風險應對、問題整改、責任追究等提出明確要求，實現(xiàn)合規(guī)風險閉環(huán)管理。四是積極培育合規(guī)文化。要求中央企業(yè)通過法治專題學習、業(yè)務培訓、加強宣傳教育等，多方式、全方位提升全員合規(guī)意識，營造合規(guī)文化氛圍。五是加快推進合規(guī)管理信息化建設。推動中央企業(yè)運用信息化手段將合規(guī)要求嵌入業(yè)務流程，利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)對重點領域、關(guān)鍵節(jié)點開展實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預警、快速處置。

強化企業(yè)合規(guī)管理是深入貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略的必然要求?！?span id="cwwqiaw" class="keyword">中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的發(fā)布，對于推動央企切實加強合規(guī)管理，著力打造法治央企，建設世界一流企業(yè)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展意義重大。(圖片由CNSPHOTO提供)

加強央企合規(guī)管理

值得注意的是，央企合規(guī)管理涉及各部門法域。辦法規(guī)定，中央企業(yè)應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。同時，辦法也明確了重大合規(guī)風險事件包括重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁的案件等。

加強合規(guī)審查是規(guī)范經(jīng)營行為、防范違規(guī)風險的第一道關(guān)口，合規(guī)審查做到位就能從源頭上防住大部分合規(guī)風險。在合規(guī)審查層面，辦法明確提出：一是明晰各部門合規(guī)審查職責和界限。業(yè)務及職能部門負責本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查，合規(guī)管理部門負責規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策等重要事項的合規(guī)審查，進一步明確各自分工，便于職責落地。二是進一步提升合規(guī)審查的剛性。企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見，進一步突出合規(guī)審查的剛性約束，確保“應審必審”。三是完善合規(guī)審查閉環(huán)管理。參考部分企業(yè)的經(jīng)驗做法，業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權(quán)限，不斷完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估以及合規(guī)評價，通過閉環(huán)管理不斷提升審查質(zhì)量，更好支撐保障中心工作。

同時，辦法對合規(guī)組織和職責作出了更加清晰的規(guī)定，明確提出設立首席合規(guī)官，由總法律顧問兼任并對主要負責人負責。設立首席合規(guī)官成為了業(yè)界關(guān)注的熱點話題。“在中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，是強化合規(guī)管理工作的一項重要舉措。”國務院國資委政策法規(guī)局負責人介紹，從國際大企業(yè)實踐看，設立首席合規(guī)官是世界一流企業(yè)的普遍做法，首席合規(guī)官作為企業(yè)核心管理層成員，在全面領導合規(guī)管理體系建設與運行方面發(fā)揮了積極作用。從中央企業(yè)實際看，近年來中央企業(yè)合規(guī)管理工作取得積極進展，但頂層設計和統(tǒng)籌依然不夠，工作協(xié)同有待進一步強化。為此，一些企業(yè)已經(jīng)設置了首席合規(guī)官并取得了良好效果。

此外，辦法還明確要求建立合規(guī)管理信息系統(tǒng)，并從功能設置、嵌入流程、加強互聯(lián)互通、動態(tài)監(jiān)測四個維度，為企業(yè)實施合規(guī)管理信息化建設提供了明確思路和關(guān)注要點。重點強調(diào)將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng);運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程;加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享;積極利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，加強對重點領域、關(guān)鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預警、快速處置。

落實企業(yè)合規(guī)管理

2022年是中央企業(yè)合規(guī)管理強化年，辦法的發(fā)布對于推動中央企業(yè)切實加強合規(guī)管理，著力打造法治央企，建設世界一流企業(yè)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展意義重大。深圳市迪博企業(yè)風險管理技術(shù)有限公司創(chuàng)始人胡為民認為，辦法以部門規(guī)章的形式發(fā)布，更具權(quán)威性，體現(xiàn)了國務院國資委對中央企業(yè)合規(guī)管理工作的重視程度不斷提升，有利于進一步推動中央企業(yè)深化合規(guī)管理工作，有力保障深化改革、高質(zhì)量發(fā)展。

對于如何落實辦法，進一步提升央企合規(guī)能力，中國企業(yè)管理研究會副理事長、博聯(lián)智庫理事長趙永輝表示，在戰(zhàn)略層面，以全面貫徹辦法為契機，加強合規(guī)體系建設，從評估合規(guī)風險、健全合規(guī)制度、創(chuàng)建合規(guī)治理架構(gòu)和管理架構(gòu)、完善運行機制、培育合規(guī)團隊和合規(guī)文化等方面，搭建合規(guī)能力建設的框架。在公司治理層面，要明確董事會對公司合規(guī)體系建設和執(zhí)行的監(jiān)督責任，將合規(guī)戰(zhàn)略納入公司總體發(fā)展戰(zhàn)略之中，確保合規(guī)工作開展中的獨立性。在執(zhí)行層面，公司應進一步完善各管理環(huán)境的關(guān)鍵合規(guī)控制點，將合規(guī)責任壓實到每個崗位和每個流程，確保不發(fā)生重大風險;公司應配置相應必要資源投入到合規(guī)能力建設上去，以保證能夠持續(xù)不斷地推動合規(guī)管理體系制定、實施、評價、維護和改進;應將合規(guī)建設作為“一把手工程”，充分發(fā)揮管理層“關(guān)鍵少數(shù)”的作用;高度重視系統(tǒng)協(xié)調(diào)，建立健全合規(guī)管理的協(xié)同機制，不能讓合規(guī)管理成為“孤島”。在文化和團隊層面，要針對公司高管、職工進行合規(guī)管理制度體系的宣貫，可以通過培訓、案例、實戰(zhàn)等多種載體，讓合規(guī)管理理念入腦、入心，形成統(tǒng)一的合規(guī)意識和自覺行動。此外，還要加強專業(yè)合規(guī)隊伍建設，用專業(yè)精神來打造公司合規(guī)管理制度體系和考核體系，確保合規(guī)管理自身的科學性和持續(xù)性，杜絕制度流程“朝令夕改”。

中國貿(mào)促會全國企業(yè)合規(guī)委員會委員、北京丹華盛管理咨詢有限公司首席合規(guī)專家丁繼華表示，一是要強化企業(yè)合規(guī)經(jīng)營意識。企業(yè)要把外部被動合規(guī)的監(jiān)管壓力轉(zhuǎn)化為內(nèi)部主動合規(guī)的內(nèi)在動力，在合法合規(guī)中提升企業(yè)的競爭力。二是企業(yè)應以“一把手工程”來推進合規(guī)管理體系建設，企業(yè)主要負責人對合規(guī)管理中存在的重點與難點問題親自研究、親自部署，積極推進合規(guī)管理工作取得實效。三是發(fā)揮首席合規(guī)官關(guān)鍵作用。企業(yè)內(nèi)部應建立首席合規(guī)官制度，明確首席合規(guī)官的“責權(quán)利”，為首席合規(guī)官盡職履責提供保障。四是加強合規(guī)人才隊伍的建設。企業(yè)要為合規(guī)管理部門提供專門的預算，配備精干的合規(guī)人才隊伍。五是開展合規(guī)管理體系有效性評價。通過對合規(guī)管理體系有效性進行客觀、中立的評價，及時發(fā)現(xiàn)問題與不足，不斷優(yōu)化和完善合規(guī)管理體系。

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完善法治工作體系 建設世界一流企業(yè)

“十四五”時期，中央企業(yè)面臨的外部環(huán)境更加復雜，改革發(fā)展的任務更加艱巨，對法治工作的需求也更加迫切。這就要求中央企業(yè)必須深入貫徹全面依法治國戰(zhàn)略部署，進一步深化法治央企建設，著力提升依法治企能力水平，為深化改革、高質(zhì)量發(fā)展提供更加堅強的法治保障。

2021年10月，國務院國資委印發(fā)《關(guān)于進一步深化法治央企建設的意見》，提出“十四五”時期中央企業(yè)法治建設取得更大進展，對改革發(fā)展支撐保障更加有力，部分中央企業(yè)法治工作率先實現(xiàn)世界一流的目標。

國務院國資委發(fā)布的《關(guān)于開展對標世界一流管理提升行動的通知》中提出，到2022年部分國有重點企業(yè)管理達到或接近世界一流水平。一流的企業(yè)不僅要有一流的技術(shù)、一流的產(chǎn)品這種“硬實力”，也要有一流的法治工作這樣的“軟實力”作為支撐保障。具體可以從五個維度來理解。一是一流的法治理念，從主要領導到普通員工，牢固樹立法治意識，把依法合規(guī)、不逾紅線作為經(jīng)營管理的首要前提和基本衡量標準，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程。二是一流的治理機制，以公司章程為統(tǒng)領，管理制度體系完善，治理結(jié)構(gòu)更加規(guī)范，依法決策機制健全，風險管控精準到位，企業(yè)經(jīng)營管理在法治軌道上有序開展。三是一流的管理系統(tǒng)，建立黨委(黨組)頂層謀劃、主要領導親自負責、總法律顧問全面領導、法務管理機構(gòu)主責推動、各職能部門協(xié)同配合的法治建設管理系統(tǒng)，有效動員各方力量，匯聚依法治企工作合力。四是一流的業(yè)務能力，擁有一支精法律、通業(yè)務、懂管理，能與世界一流企業(yè)法務人員同臺競技的高素質(zhì)法治工作人才隊伍，在全球范圍內(nèi)具備較強的規(guī)則話語權(quán)、行業(yè)引領力和價值創(chuàng)造力，成為企業(yè)核心競爭力的重要組成部分。五是一流的價值創(chuàng)造，法治工作與經(jīng)營管理深度融合，全程參與企業(yè)改革，助力重大專項，促進品牌價值提升，有效應對外部變革，確保改革發(fā)展各項任務依法合規(guī)進行。國務院國資委正在對世界一流法治工作標準開展專題研究，后續(xù)將指導中央企業(yè)持續(xù)深化對標、加快補齊短板，推動部分企業(yè)法治工作率先達到世界一流水平。

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