第十八屆發(fā)審委2022年第20次會(huì)議審核結(jié)果公告

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)2022年第20次發(fā)審委會(huì)議于2022年2月24日召開，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

(一)中國(guó)海洋石油有限公司(首發(fā))獲通過。

(二)寧波環(huán)洋新材料股份有限公司(首發(fā))未通過。

二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

(一)中國(guó)海洋石油有限公司

1、發(fā)行人報(bào)告期各期向關(guān)聯(lián)方銷售和采購(gòu)占比較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)報(bào)告期向?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)銷售和采購(gòu)的必要性和合理性，是否影響發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性；(2)對(duì)部分關(guān)聯(lián)方既有采購(gòu)又有銷售的原因及合理性；(3)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生關(guān)聯(lián)借款、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的原因、背景，是否履行相關(guān)決策程序；(4)控股股東、實(shí)際控制人是否存在通過海油財(cái)務(wù)變相非經(jīng)營(yíng)性占用發(fā)行人資金的情形；(5)前述關(guān)聯(lián)交易未來是否仍將持續(xù)發(fā)生及變動(dòng)趨勢(shì)，是否制定減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施及執(zhí)行情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人使用的部分商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)來自于實(shí)際控制人中國(guó)海油的授權(quán)或與中國(guó)海油共有。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)上述授權(quán)使用的資產(chǎn)或共有資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的主要作用和貢獻(xiàn)，未納入發(fā)行人的原因和考慮，是否能確保發(fā)行人長(zhǎng)期無償使用，中國(guó)海油是否仍擁有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的其他資產(chǎn)；(2)中國(guó)海油未來是否有將上述相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的計(jì)劃；(3)相關(guān)登記在中國(guó)海油名下的資產(chǎn)是否由發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；(4)發(fā)行人作為被許可方使用他人資產(chǎn)是否會(huì)對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人是一家在香港聯(lián)交所上市的紅籌企業(yè)，公司章程和三會(huì)設(shè)置及運(yùn)行情況與境內(nèi)上市公司存在差異。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)本次發(fā)行上市后的公司治理制度是否滿足關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)的監(jiān)管要求，是否已就法律適用及訴訟管轄做出必要安排以保障境內(nèi)投資者權(quán)益；(2)相關(guān)高管在實(shí)際控制人兼職除董事以外職務(wù)的必要性，是否存在潛在利益沖突，以及防范利益沖突的有效解決措施。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)報(bào)告期內(nèi)為發(fā)行人提供海上油氣服務(wù)的中國(guó)海油控股子公司中海油服、海油工程、海油發(fā)展毛利率高于可比公司石化油服、中油工程的商業(yè)合理性；(2)報(bào)告期內(nèi)桶油作業(yè)費(fèi)波動(dòng)的合理性、作業(yè)費(fèi)低于可比公司的原因及合理性；(3)報(bào)告期內(nèi)控股子公司盈虧波動(dòng)情況及主要原因，相關(guān)子公司油氣資產(chǎn)減值計(jì)提是否充分合理，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)是否存在重大影響，是否存在重大政策或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的措施及有效性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

(二)寧波環(huán)洋新材料股份有限公司

1、發(fā)行人與萬華氯堿、萬華化學(xué)有關(guān)聯(lián)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)無償受讓3項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)的合理性，是否存在其他利益安排，發(fā)行人的核心技術(shù)是否對(duì)萬華氯堿存在依賴；(2)萬華氯堿以土地使用權(quán)對(duì)發(fā)行人的前身增資、增資完成后不久即退出的原因及合理性，土地使用權(quán)取得的合法合規(guī)性；(3)部分間接股東為萬華氯堿員工并由方福良代持的背景及原因；(4)發(fā)行人氯化氫采購(gòu)價(jià)格明顯低于第三方的商業(yè)合理性及可持續(xù)性，是否存在利益輸送的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、甘油為發(fā)行人的核心生產(chǎn)原材料，主要依賴進(jìn)口。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)2020年1月至2021年6月，甘油平均釆購(gòu)單價(jià)大幅低于市場(chǎng)價(jià)格的原因；(2)與海外甘油供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，部分供應(yīng)商成立不久即成為發(fā)行人主要供應(yīng)商的原因；(3)2021年第二季度實(shí)現(xiàn)銷售較往年同期大幅增長(zhǎng)的原因；(4)發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人收入主要來自環(huán)氧氯丙烷銷售。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)2021年下半年毛利率水平是否面臨下滑的趨勢(shì)，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響；(2)環(huán)氧氯丙烷是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2022年2月24日

（文章來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站）

關(guān)鍵詞： 中國(guó)海洋石油有限公司