和科達(002816.SZ)易主后的首次資產(chǎn)重組，在籌劃五個多月后以失敗告終。

4月13日早間和科達公告稱，由于交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對價、業(yè)績承諾等核心條款達成一致，公司決定終止收購弗蘭德科技(深圳)有限公司(以下簡稱“弗蘭德”)100%股權(quán)。

長江商報記者注意到，在2016年10月登陸資本市場之后，包括此次收購在內(nèi)，和科達曾先后三次籌劃資產(chǎn)重組，但均以失敗告終。

在第二次重組終止后不久，和科達原控股股東選擇出讓控制權(quán)，由瑞和成在去年6月份以6.6億元資金入主，并主導(dǎo)對弗蘭德的收購。

三次重組均落空的背后，是和科達連年敗退的業(yè)績。2019年公司首次出現(xiàn)年度業(yè)績虧損，去年前三季度續(xù)虧。但在去年下半年，和科達出售房產(chǎn)、子公司股權(quán)，獲得7100萬-9100萬元的非經(jīng)常性損益，使得2020年全年業(yè)績扭虧為盈500萬元至750萬元。

而除了收購和科達股權(quán)之外再無其他經(jīng)營資產(chǎn)的瑞和成，在入主和科達后不久就開始了股權(quán)質(zhì)押動作。截至4月9日，瑞和成共持有和科達2999萬股股權(quán)，其中2895.91萬股股票已被質(zhì)押，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

易主后首次資產(chǎn)重組終止

作為易主后的首次資產(chǎn)重組，和科達收購弗蘭德頗受市場期待。

去年6月，瑞和成作為股份受讓方，通過協(xié)議受讓上市公司29.99%股份，成為和科達新的控股股東，金文明成為上市公司實控人。

五個月后，和科達首次披露資產(chǎn)重組預(yù)案，宣布將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購弗蘭德100%股權(quán)。交易完成后，弗蘭德將成為上市公司全資子公司。同時，上市公司還擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付收購標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對價、標(biāo)的項目建設(shè)、補充上市公司與標(biāo)的公司流動資金和償還債務(wù)等。

在交易前，和科達的主營業(yè)務(wù)為精密清洗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，而弗蘭德是國內(nèi)領(lǐng)先的移動通信基站天線、射頻器件的研發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)提供商。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將變?yōu)榫芮逑丛O(shè)備、移動通信基站天線、射頻器件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售。

長江商報記者注意到，由于籌劃重組在易主后不久，且和科達新的控股股東瑞和成2019年11月才成立，是專門為受讓公司股權(quán)而設(shè)立的公司，當(dāng)時在披露重組預(yù)案后，和科達就收到深交所問詢函，監(jiān)管部門對瑞和成取得公司控制權(quán)與本次重大資產(chǎn)重組是否是一攬子交易等提出質(zhì)疑。

和科達則表示，瑞和成成為上市公司控股股東后，積極通過上市公司平臺尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。2020年7月，益陽高新區(qū)管委會通過湖南弗蘭德獲悉弗蘭德實際控制人有尋求被并購的意向，故向上市公司推薦了弗蘭德作為并購標(biāo)的。除弗蘭德外，上市公司根據(jù)其戰(zhàn)略發(fā)展需要，亦接觸了與5G產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的其他標(biāo)的公司，但在前期溝通階段未能達成一致而停止推進。

值得一提的是，2018年9月，另一深市上市公司鴻博股份曾計劃以3.45億元的價格收購弗蘭德30%股權(quán)，以此計算當(dāng)時弗蘭德的整體估值為11.5億元。但此次交易因為雙方未能就交易對賭估值對價等轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款達成一致意見而終止。

籌劃整體注入和科達，上市公司尚未披露弗蘭德的最新估值及交易對價。

距離首次披露重組預(yù)案僅過去五個多月時間，和科達于4月13日宣布，公司決定擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項，原因是“交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對價、業(yè)績承諾等核心條款達成一致。”

截至目前，交易對方已向公司退回本次重組5800萬元定金。同時，公司將承諾自終止重大資產(chǎn)重組事項公告披露后的至少1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

屢次收購失敗背后凈利連降四年

事實上，這也并非是和科達首次重組失敗。

長江商報記者注意到，2016年10月登陸資本市場后，2017年2月和科達就因籌劃資產(chǎn)重組停牌。當(dāng)時，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購寶盛自動化100%股權(quán)，寶盛自動化是一家專注于平板顯示模組組裝設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)的公司。

2017年10月，由于對寶盛自動化資產(chǎn)估值及作價方案最終未能達成一致，和科達宣布終止本次資產(chǎn)重組事項。

到了2019年4月末，和科達再次宣布因籌劃重組停牌。此次公司計劃以發(fā)行股份的方式，作價不超過3.51億元購買東田光電100%股權(quán)。東田光電主營精密光電薄膜元器件，是和科達所處精密清洗設(shè)備行業(yè)的關(guān)聯(lián)行業(yè)。

兩個月后，此筆收購最終還是未能成行，公司稱主要是相應(yīng)市場環(huán)境有所變化，交易各方經(jīng)協(xié)商最終未能就本次交易核心條款達成一致意見。

兩次重組均未有結(jié)果，和科達原控股股東方在2019年末選擇出讓控制權(quán)，金文明由此出資6.6億元獲得和科達控制權(quán)。

上市四年半，和科達三次重組均以失敗告終，與此同時公司的經(jīng)營業(yè)績也一直未有好轉(zhuǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，和科達分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.5億元、3.48億元、3.45億元、1.44億元，凈利潤分別為3022.01萬元、1616.82萬元、643.34萬元、-6843.03萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2768.84萬元、1379.96萬元、194.73萬元、-7370.75萬元，連續(xù)四年業(yè)績下降直至虧損。

年初和科達曾披露業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2020年將實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為500萬元至750萬元。

需要注意的是，去年前三季度，和科達實現(xiàn)營業(yè)收入7782.99萬元，同比減少10.46%，凈利潤-888.59萬元，全年實現(xiàn)扭虧為盈則是來自于與出售資產(chǎn)帶來的收益。

去年和科達出售全資子公司東莞市和科達液晶設(shè)備有限公司的土地和房產(chǎn)，增加公司凈利潤約1600萬元，同時轉(zhuǎn)讓全資子公司蘇州市和科達超聲設(shè)備有限公司股權(quán)取得較大的利潤，增加公司凈利潤約5500-7500萬元。上述兩項合計增加公司2020年度凈利潤為7100-9100萬元，且屬于非經(jīng)常性損益。

另一方面，在入主和科達后不久，瑞和成就已開始質(zhì)押所持公司股份。截至今年4月9日，瑞和成已累計質(zhì)押2895.91萬股股票，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

截至2020年末，瑞和成除了收購和科達控股權(quán)之外，未開展其他經(jīng)營項目。公司稱本次質(zhì)押股份是為信托貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，屬于融資增信措施。

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