大家好，我是浩哥。最近我們有幾家被投企業(yè)在開啟融資，CEO面臨怎么選擇FA，以及如何和FA談合同條款的問題。考慮企業(yè)融資是所有創(chuàng)業(yè)者都會(huì)經(jīng)歷的普遍問題，那么今天浩哥就結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀，聊聊我對(duì)FA的一些認(rèn)知，以及創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該關(guān)注財(cái)務(wù)顧問協(xié)議中的哪些關(guān)鍵條款。

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在談主要內(nèi)容之前呢，首先還是要回歸一個(gè)基礎(chǔ)的問題，那就是創(chuàng)業(yè)公司融資到底要不要找FA？也就是財(cái)務(wù)顧問。浩哥的建議是應(yīng)該找。其核心就在于讓專業(yè)的人做專業(yè)的事兒，這會(huì)節(jié)省創(chuàng)業(yè)者很多時(shí)間，把更多精力放在項(xiàng)目發(fā)展上。畢竟CEO和資本之間存在很大的信息差，F(xiàn)A其實(shí)就是來彌補(bǔ)這個(gè)信息差的，同時(shí)他們還能幫助初創(chuàng)項(xiàng)目找好定位、做好包裝，乃至梳理清楚財(cái)務(wù)模型。

所以浩哥一般在被投企業(yè)融資時(shí)，都是推薦他們?nèi)フ邑?cái)務(wù)顧問。那項(xiàng)目方該如何篩選FA，有沒有什么評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)呢？主要分為兩大維度：一是能力，也就是FA的專業(yè)性；二是態(tài)度，也就是FA對(duì)你項(xiàng)目的重視程度。其中關(guān)于FA的專業(yè)性，細(xì)分為三個(gè)層面：

首先，是FA對(duì)你所在行業(yè)和公司所從事業(yè)務(wù)的理解和熟悉程度。如果一個(gè)FA對(duì)你的行業(yè)完全不懂，那么他對(duì)你的幫助一定是比較有限的。

這里的有限，不僅是指他能對(duì)接相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)投資機(jī)構(gòu)的能力有限。還包括他對(duì)你公司商業(yè)模式、商業(yè)邏輯的梳理，乃至機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等方面的診斷建議等等，會(huì)幫助比較小。所以要盡量找對(duì)你們行業(yè)比較熟的FA。

其次，是FA對(duì)相關(guān)領(lǐng)域VC覆蓋的全面性。這個(gè)很容易理解，很多機(jī)構(gòu)都看很多行業(yè)，F(xiàn)A能不能找到看你這個(gè)行業(yè)的投資人，這個(gè)非常重要。如果找的人不對(duì)，就會(huì)浪費(fèi)機(jī)會(huì)。有時(shí)候，你第一次找的人不對(duì)，再找機(jī)構(gòu)其他人，可能還不方便，因?yàn)榈谝粋€(gè)人已經(jīng)在機(jī)構(gòu)內(nèi)部“鎖定”了你這個(gè)項(xiàng)目。

最后，就是FA對(duì)你項(xiàng)目融資過程的管理到底怎么樣，這個(gè)也挺重要的。例如應(yīng)該先找哪些VC收集一些反饋，怎么讓VC給TS，怎么arbitrage不同的VC，其中的談判技巧等等。有了好的融資過程管理，才能幫助項(xiàng)目爭(zhēng)取到最大的權(quán)益和推進(jìn)加速投資流程。

以上三點(diǎn)都是對(duì)FA專業(yè)性的體現(xiàn)。還有一個(gè)小竅門：就是看哪些FA做過同行的案子。這里說的同行，可以是上下游，但不能是直接競(jìng)品。通常做過你直接競(jìng)品的FA，也不太可能接你的案子，甚至你還有公司機(jī)密被泄露的風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然除了專業(yè)性之外，F(xiàn)A對(duì)你的重視程度也同樣重要，再專業(yè)但對(duì)你項(xiàng)目不上心也不行。所以我經(jīng)常和創(chuàng)業(yè)者強(qiáng)調(diào)：找FA不能只看FA的品牌，更重要的是具體負(fù)責(zé)你這個(gè)案子的人。FA品牌再好，但不重視你，給你分配一個(gè)associate，這個(gè)也不行。

所以FA的能力和態(tài)度，兩者缺一不可。

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當(dāng)創(chuàng)業(yè)者確定了FA之后，都要簽一個(gè)服務(wù)合同。這個(gè)合同里，哪些條款比較重要，哪些條款是比較常規(guī)的，最近也有不少小伙伴都在咨詢浩哥，這里我也簡單分享一下。

1.服務(wù)期限

從FA的角度，當(dāng)然能簽的合同期限越長越好，這樣他們能鎖定你項(xiàng)目的時(shí)間就越長。從創(chuàng)業(yè)者的角度，當(dāng)然是希望越短越好。萬一這家FA不太靠譜，融資進(jìn)展不暢，我還能及時(shí)換下一家接手。所以矛盾就產(chǎn)生了，F(xiàn)A一般希望一簽12個(gè)月，創(chuàng)業(yè)者則只希望簽3個(gè)月。但這個(gè)和資本的行情也有關(guān)系，目前行情不好，我覺得簽6個(gè)月是比較合理的。如果一個(gè)項(xiàng)目6個(gè)月還搞不定，基本上也就是搞不定了，F(xiàn)A可能也不會(huì)在你身上花精力了，他也就不介意你去找其他的FA了。

2.顧問費(fèi)用

財(cái)務(wù)顧問費(fèi)同樣是整個(gè)服務(wù)合同的焦點(diǎn)條款，也是FA的主要盈利模式。通常顧問費(fèi)是你融資金額的一個(gè)百分比，這個(gè)比例和你融資金額直接相關(guān)，融資金額越大，比例越小。

這個(gè)也很容易理解，比例如果都一樣的話，沒人愿意接早期案子。所以早期的項(xiàng)目，一般不會(huì)超過5%。中后期的項(xiàng)目，可能3%，如果你的融資額足夠高的話，有可能只有1%-2%。

當(dāng)然也有FA從保護(hù)自身利益角度，會(huì)設(shè)置階梯金額，比如你項(xiàng)目預(yù)期融資額5000萬元，前1500萬是收4%顧問費(fèi)，中間1500萬是3%，后2000萬是2%。這樣萬一融資額沒有預(yù)期那么高，F(xiàn)A的收入也有保證。

3.鎖定期條款

一般還有一個(gè)鎖定期條款，就是在合同結(jié)束后，若干月內(nèi)，如果項(xiàng)目發(fā)生融資事件，并且是之前經(jīng)由FA介紹認(rèn)識(shí)的投資機(jī)構(gòu)領(lǐng)投，那么該筆融資還要算成是FA的牽線搭橋，還要給他們提顧問費(fèi)。

通常FA在合同中都會(huì)有這樣的約定。但這條其實(shí)不太合理，浩哥建議去掉。因?yàn)椴荒苷f你FA一年前介紹的投資機(jī)構(gòu)，直到現(xiàn)在才成交，還要給你提顧問費(fèi)用。畢竟本質(zhì)上，是FA沒能在指定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)融資目標(biāo)，是FA的工作沒做到位，耽誤了項(xiàng)目方的時(shí)間，你還要鎖定期就不太合理了。

4.差旅費(fèi)用

在項(xiàng)目融資中，因?yàn)镕A要經(jīng)常陪同CEO見VC，所產(chǎn)生的差旅費(fèi)用，到底該由甲乙方誰負(fù)擔(dān)？這個(gè)沒有固定標(biāo)準(zhǔn)，有甲方出的，也就是融資的項(xiàng)目方出。也有乙方FA自己負(fù)擔(dān)的。通常金額都不大，也不用太計(jì)較。如果是由項(xiàng)目方出差旅費(fèi)，可能提前約定一下，融資事件達(dá)成之后，這個(gè)差旅費(fèi)可以從給FA的傭金中扣掉。

5.Pro-rata

一般項(xiàng)目增資時(shí)，原有的投資機(jī)構(gòu)，也就是老股東們還會(huì)繼續(xù)放一些錢，我們叫Pro-rata，目的是避免老投資人的股權(quán)被稀釋。那么老股東繼續(xù)追加的這些增資款，要不要給FA傭金？

通常是不給的。因?yàn)檫@些錢老實(shí)說跟FA工作沒太大關(guān)系。如果協(xié)議中沒有約定，我建議創(chuàng)業(yè)者可以把這條內(nèi)容加到融資顧問協(xié)議中去。

6.老股交易

還有一種情況，就是有老股東在項(xiàng)目新一輪融資中選擇了退出。說白了就是新投資人的投資款，一部分以增資款的形式買了新股，一部分是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的形式，接手了老股。

新股對(duì)應(yīng)的部分，也就是增資款會(huì)直接進(jìn)入公司賬戶，那肯定要給FA傭金的。那么買了老股的部分，錢是直接交到了老股東手里。那這部分要不要給傭金？

通常是不給。FA協(xié)議是公司和FA機(jī)構(gòu)簽的，老投資人并沒有參與。法理上，老投資人也沒有義務(wù)把錢從自己錢包里掏出來給FA。而且老股出讓多數(shù)情況下是有一點(diǎn)折扣的，這種情況下讓老投資人再出Commission費(fèi)用，老投資人通常也不會(huì)同意。

所以如果合同中沒有提到老股交易的話，創(chuàng)業(yè)者要考慮加上。

7.最終投資機(jī)構(gòu)不是FA介紹的怎么辦?

如果項(xiàng)目最后成交的融資，不是通過FA介紹的，還要不要給FA提成？

很多創(chuàng)業(yè)者的反應(yīng)是，那必須不能給啊。其實(shí)通常的做法是，如果這個(gè)FA是獨(dú)家服務(wù)的話，還是要給一定的傭金。為什么要給？

因?yàn)镕A的工作不僅僅是幫創(chuàng)業(yè)者對(duì)接一些投資人，他們?cè)谇捌谶€有很多事情要籌備，比如幫你梳理商業(yè)模式、提煉賣點(diǎn)、寫B(tài)P、幫你做rehearsal排練，幫你準(zhǔn)備問題列表等等。如果最終投資人不是他們介紹的，一分錢不給，那他們前期工作就白做了。

所以這種情況下，浩哥建議還是應(yīng)該給，費(fèi)率可以稍微下調(diào)一點(diǎn)。

8.FA要簽獨(dú)家嗎？

通常早期項(xiàng)目都會(huì)與FA簽獨(dú)家服務(wù)。因?yàn)樵缙陧?xiàng)目本來融的錢就不多，你再非獨(dú)家，好幾個(gè)FA一起分，那對(duì)FA就沒意思了。

從FA的利益出發(fā)，絕大多數(shù)情況下，他都想簽獨(dú)家。只有兩種情況FA會(huì)考慮非獨(dú)家：

第一種就是你太強(qiáng)了。例如公司發(fā)展的很好，業(yè)務(wù)穩(wěn)定，未來方向明確，財(cái)務(wù)也很專業(yè)，CEO對(duì)融資也很懂，說白了CEO除了需要FA幫助介紹VC之外，不太需要FA提供其他的服務(wù)。這種項(xiàng)目成功率高，而且通常融資額也比較大，即使是幾個(gè)FA分也OK。

第二種就是你太弱了。FA覺得你這個(gè)項(xiàng)目沒把握，不愿意前期投入太多精力（因?yàn)楹灙?dú)家的話，F(xiàn)A會(huì)有很多前期工作，例如梳理商業(yè)模式、提煉賣點(diǎn)等等）。畢竟只介紹VC還是容易很多，無非就是拉個(gè)群，如果最后做不成，F(xiàn)A也沒啥損失。但這會(huì)給項(xiàng)目方帶來很大問題：VC就那么多，你沒準(zhǔn)備好就去聊，這個(gè)機(jī)會(huì)就浪費(fèi)了。

所以從CEO的角度出發(fā)，早期項(xiàng)目我建議是找獨(dú)家，當(dāng)然是對(duì)你有信心，情投意合的那種。中后期項(xiàng)目獨(dú)家或者非獨(dú)家就無所謂了。如果你作為CEO，一個(gè)FA愿意和你簽非獨(dú)家，如果是第一種，我覺得沒問題。如果是第二種，那我建議一定要慎重。

以上就是FA合同中的8個(gè)注意事項(xiàng)。當(dāng)然市場(chǎng)化環(huán)境下，F(xiàn)A合同也沒有說哪條是不能改的。如果是創(chuàng)業(yè)者更強(qiáng)勢(shì)，所有FA都追你，那你自然可以把條款寫的對(duì)創(chuàng)業(yè)者更有利。如果創(chuàng)業(yè)者比較弱勢(shì)，F(xiàn)A都看不上你，好不容易有個(gè)FA覺得可以試一試，那這個(gè)合同肯定對(duì)FA有利。所以條款最后談成什么樣，最終還是雙方的實(shí)力決定的，浩哥的這些建議只是參考。

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