2019年以來(lái)，A股科創(chuàng)板為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)打開了新的資本市場(chǎng)機(jī)會(huì)，同時(shí)證監(jiān)會(huì)對(duì)科創(chuàng)板擬上市公司的股權(quán)激勵(lì)有了更為「靈活」的監(jiān)管要求。如何拿捏科創(chuàng)板「靈活」的尺度，在滿足監(jiān)管要求的前提下，讓科創(chuàng)板擬上市公司的股權(quán)激勵(lì)充分發(fā)揮價(jià)值，成為越來(lái)越多公司思考的話題。

為了探索市場(chǎng)規(guī)律，發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)板擬上市公司的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐趨勢(shì)，騰訊云啟創(chuàng)新生態(tài)聯(lián)合股權(quán)激勵(lì)專業(yè)服務(wù)提供商靈動(dòng)未來(lái)，一同推出《2022科創(chuàng)板上市前股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐研究報(bào)告》。

本報(bào)告覆蓋2021年內(nèi)在科創(chuàng)板上市的158家公司，并著重對(duì)To B公司的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐進(jìn)行了分析。

以下為報(bào)告核心內(nèi)容解讀。

全樣本上市前股權(quán)激勵(lì)分析

激勵(lì)工具

95%的公司上市前采用「出資入股」，上市前股權(quán)架構(gòu)的演變是影響激勵(lì)工具選擇的關(guān)鍵因素

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實(shí)現(xiàn)上市的公司中，84.2%的公司均執(zhí)行了上市前股權(quán)激勵(lì)。根據(jù)披露信息，在上市前執(zhí)行了股權(quán)激勵(lì)的樣本公司中，95%的公司采用出資入股的激勵(lì)方式，6%的公司在上市前授予了期權(quán)，并且在上市前完全行權(quán)。依據(jù)靈動(dòng)未來(lái)的咨詢經(jīng)驗(yàn)，上市前授予期權(quán)的公司比重應(yīng)該大于披露數(shù)據(jù)顯示的6%，事實(shí)上，較多公司在實(shí)際操作中授予了期權(quán)，但在公開信息中并未披露期權(quán)授予的環(huán)節(jié)，而僅僅將期權(quán)行權(quán)的交易以出資入股的形式進(jìn)行披露。

披露數(shù)據(jù)同時(shí)顯示：有5%的公司采用了上市后行權(quán)的期權(quán)，可見「期權(quán)帶過IPO」的操作已在A股成為可能，但仍不是主流。

隨著科創(chuàng)板政策上的開放，以及對(duì)紅籌架構(gòu)公司的引入，也出現(xiàn)了少數(shù)的境外公司在科創(chuàng)板IPO。

從細(xì)分?jǐn)?shù)據(jù)來(lái)看，存在過境外架構(gòu)的公司（純境外架構(gòu)或是境外轉(zhuǎn)境內(nèi)），其在激勵(lì)工具的選擇上大多會(huì)出現(xiàn)境外常規(guī)工具的影子：期權(quán)或限制性股票。但在使用了期權(quán)的公司中有一半的會(huì)在上市前加速行權(quán)轉(zhuǎn)為「出資入股」，而另外一半仍然保留了期權(quán)的形態(tài)帶過IPO；在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌過的公司，因新三板可授予期權(quán)、限制性股票和執(zhí)行員工持股計(jì)劃，因此這類公司在上市前的激勵(lì)工具也存有少量的「特殊情況」。

上市前激勵(lì)總量（以授予股數(shù)占上市發(fā)行前公司總股本的比例來(lái)衡量）

上市前激勵(lì)總量中位值為6.5%，主要影響因素為所處行業(yè)及上市前授予時(shí)長(zhǎng)

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實(shí)現(xiàn)上市公司中，上市前股權(quán)激勵(lì)總量的中位值為6.50%，75分位值為10.58%。

因科創(chuàng)板仍以「出資入股」為主流激勵(lì)工具，這意味著員工上市前需要支付現(xiàn)金完成出資，外加公司股份支付費(fèi)用計(jì)提和股東人數(shù)限制等影響，使得科創(chuàng)板上市前的授予量并不會(huì)像紅籌科技公司那樣激進(jìn)。

從所處行業(yè)來(lái)看，計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)于上市前的激勵(lì)總量高于市場(chǎng)整體水平。

越是人才密集型的行業(yè)，其上市前所消耗的股權(quán)激勵(lì)資源越多。

從授予時(shí)長(zhǎng)來(lái)看，上市前所經(jīng)歷的授予年度（實(shí)際發(fā)生股權(quán)激勵(lì)授予的年度）越多，或越早開始執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)，其上市前消耗的激勵(lì)資源越多。上市前授予年度超過5年的公司，其上市前激勵(lì)總量中位值水平超過10%。公司對(duì)市場(chǎng)高端技術(shù)人才的訴求或人才優(yōu)化成為大部分公司啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，而持續(xù)的人才輸入也同樣需要股權(quán)激勵(lì)資源的「助攻」。

通過對(duì)上市時(shí)市值和上市前激勵(lì)總量關(guān)系的衡量，發(fā)現(xiàn)不同上市時(shí)市值的公司，其上市前激勵(lì)總量水平差異并不大。市值大小并不是影響非上市公司激勵(lì)水平的關(guān)鍵，這也反映出上市前股權(quán)激勵(lì)相對(duì)于其他薪酬工具最大的差異：上市前股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)價(jià)值是授予后公司增長(zhǎng)形成的結(jié)果，是激勵(lì)的目的，而不是激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的核心支撐。

上市前激勵(lì)人數(shù)

上市前激勵(lì)人數(shù)的中位值為52人，關(guān)鍵影響因素為所處行業(yè)、上市時(shí)市值及「閉環(huán)原則」

上市前執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)的樣本公司中，上市前股權(quán)激勵(lì)總?cè)藬?shù)的中位值為52人，激勵(lì)對(duì)象覆蓋率的中位值為8.9%。

從所處行業(yè)來(lái)看，專用設(shè)備制造業(yè)上市前的激勵(lì)人數(shù)中位值偏低，且激勵(lì)對(duì)象覆蓋率也相對(duì)較低；醫(yī)藥制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)上市前的激勵(lì)人數(shù)中位值偏高，且激勵(lì)對(duì)象覆蓋率也相對(duì)較高。

上市時(shí)市值越高的公司，其上市前的激勵(lì)人數(shù)越多，激勵(lì)對(duì)象覆蓋率的75分位值越高。

通常來(lái)說(shuō)，處于技術(shù)含量高且技術(shù)門檻高行業(yè)的公司其上市時(shí)市值也相對(duì)較高，這也意味著公司有較多的核心技術(shù)人員進(jìn)行技術(shù)輸入、支撐公司市值，因此這類公司覆蓋的激勵(lì)人數(shù)也相應(yīng)地較多。

A股對(duì)上市時(shí)股東200人的限制一直是A股擬上市公司不敢放開進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)授予的原因之一。

但科創(chuàng)板對(duì)此打「開了口子」?？苿?chuàng)板持股平臺(tái)（有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司）若遵循閉環(huán)，在計(jì)算股東人數(shù)時(shí)，持股平臺(tái)可不穿透計(jì)算，而是按1名股東計(jì)算。

2021年度科創(chuàng)板上市公司搭建的持股平臺(tái)，其中20.2%遵循了「閉環(huán)原則」。因A股長(zhǎng)期監(jiān)管政策的原因，大部分公司在激勵(lì)對(duì)象的覆蓋上仍顯謹(jǐn)慎，但未來(lái)可能會(huì)有所放開。

激勵(lì)對(duì)象人數(shù)越多的公司，遵循「閉環(huán)原則」持股平臺(tái)的比例越高。上市前激勵(lì)總?cè)藬?shù)超過200人的公司當(dāng)中，66.7%公司的持股平臺(tái)均遵循了「閉環(huán)原則」，其中未遵循閉環(huán)原則的公司，員工持股計(jì)劃已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)依法依規(guī)備案，該資管計(jì)劃也可按1名股東計(jì)算。

出資入股定價(jià)

近8成公司依據(jù)交易價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。越接近IPO，定價(jià)相對(duì)于授予時(shí)公允價(jià)值的比例越高

在采用出資入股的企業(yè)中，79.4%的公司入股價(jià)格依據(jù)交易價(jià)格進(jìn)行定價(jià)，20.6%的公司采用每股凈資產(chǎn)，15.1%的公司采用注冊(cè)資本金。

且授予日越臨近IPO受理日，采用0對(duì)價(jià)和注冊(cè)資本金的比例降低，更多公司采用跟公允價(jià)值掛鉤的定價(jià)方式（依據(jù)交易價(jià)格、第三方評(píng)估值或PE估值）。且入股價(jià)格相對(duì)公允價(jià)值（交易價(jià)格、第三方評(píng)估值、PE估值）的比例越高。

科創(chuàng)板絕大部分公司在出資入股定價(jià)上還是傾向于選擇與估值掛鉤的定價(jià)方式。一方面公司希望員工能像股東一樣真實(shí)出資，對(duì)股權(quán)價(jià)值有更深刻的感知；另一方面也成為激勵(lì)員工不斷做高公司市值的動(dòng)力。

股份支付

報(bào)告期內(nèi)股份支付中位值在百萬(wàn)量級(jí)，占比營(yíng)業(yè)收入在1%左右；

近三成公司股份支付成本分期攤銷，攤銷年度大多為3-5年

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實(shí)現(xiàn)上市的公司中，2018-2020年計(jì)入財(cái)報(bào)的股份支付中位值為377萬(wàn)元，377萬(wàn)元和275萬(wàn)元。

2018-2020年股份支付占比營(yíng)業(yè)收入比例的中位值為1.54%，0.84%和0.88%。

整體來(lái)看，科創(chuàng)板公司報(bào)告期內(nèi)每年計(jì)提的股份支付并不高。這主要是不少公司在政策應(yīng)用尚不明朗的情況下，為了不影響報(bào)告期利潤(rùn)，在報(bào)告期內(nèi)選擇不授予或授予量較低。同時(shí)臨近IPO時(shí)又有部分公司成功應(yīng)用分期攤銷的政策進(jìn)一步降低了報(bào)告期內(nèi)的股份支付費(fèi)用。

按照A股以往的政策，股份支付通常是一次性計(jì)入當(dāng)期損益，報(bào)告期內(nèi)的股份交割直接影響交割當(dāng)期利潤(rùn)。2019年以來(lái)相關(guān)政策開始對(duì)標(biāo)境外做法，2021年年中，財(cái)政部發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》之后，股份支付在服務(wù)期內(nèi)攤銷，已經(jīng)明確成為境內(nèi)監(jiān)管體系要求的做法。讓股份支付在一定年度內(nèi)攤銷計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，這樣的監(jiān)管口徑更有利于需要持續(xù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)授予的科創(chuàng)型公司，使得公司可以在長(zhǎng)周期內(nèi)平抑股權(quán)支付費(fèi)用對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實(shí)現(xiàn)上市的公司中，在采用出資入股，且在上市前報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生股份支付費(fèi)用的公司中，31%的公司股份支付按照「分期攤銷」的方式計(jì)入各年度費(fèi)用，其他69%的公司按照「一次性計(jì)入」的方式計(jì)入交割當(dāng)年度費(fèi)用。

從細(xì)分?jǐn)?shù)據(jù)來(lái)看，若是上市前期權(quán)行權(quán)或授予限制性股票的情況下，絕大部分公司均采用分期攤銷的方式計(jì)提股份支付；直接入股的公司中僅有16%的公司采用分期攤銷的方式計(jì)提股份支付。

這仍然是境內(nèi)和境外架構(gòu)的歷史問題使然，若公司在發(fā)展早期處于境外架構(gòu)下，其股權(quán)激勵(lì)做法更偏向境外做法，使用期權(quán)或限制性股票，因境外股份支付可攤銷、且境外IPO對(duì)利潤(rùn)不太執(zhí)著的「優(yōu)勢(shì)」讓公司一開始不會(huì)太在意這筆費(fèi)用的影響，然而按照境外政策開放的授予通常會(huì)產(chǎn)生不菲的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，因此這類公司轉(zhuǎn)向境內(nèi)上市時(shí)會(huì)盡量讓這筆費(fèi)用攤銷，降低對(duì)報(bào)告期利潤(rùn)的影響；但對(duì)于絕大部分境內(nèi)架構(gòu)出資入股的公司來(lái)說(shuō)，股份支付是在每筆股權(quán)授予時(shí)就必須考慮的因素，所以在授予上就會(huì)謹(jǐn)慎許多，攤銷政策對(duì)他們而言并不是必須應(yīng)用。

就攤銷時(shí)長(zhǎng)來(lái)看（服務(wù)期/隱含服務(wù)期時(shí)長(zhǎng)），大部分公司為員工獲得股權(quán)激勵(lì)后3年-5年。部分公司會(huì)結(jié)合IPO推進(jìn)時(shí)間設(shè)定服務(wù)期，因許多持股平臺(tái)在上市后因GP身份、閉環(huán)原則承諾或突擊入股面臨3年鎖定期，所以會(huì)將服務(wù)期結(jié)束時(shí)點(diǎn)盡量靠近鎖定期滿的時(shí)間。

上市后行權(quán)的期權(quán)

授予時(shí)點(diǎn)通常臨近IPO，呈現(xiàn)「量少面廣」的形態(tài)

期權(quán)（上市后行權(quán)）屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問題》（簡(jiǎn)稱“審核問題”）中的“首發(fā)申報(bào)前制定的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、并準(zhǔn)備在上市后實(shí)施的”，其中對(duì)期權(quán)上市后的鎖定期做了嚴(yán)格要求：行權(quán)后獲得的股份需要承諾3年內(nèi)不得減持。

86%期權(quán)（上市后行權(quán)）的授予時(shí)點(diǎn)均距離科創(chuàng)板IPO受理日不超過0.5年，基本上屬于臨近IPO申報(bào)前進(jìn)行期權(quán)授予。臨近IPO進(jìn)行授予主要是由于審核問題中對(duì)「上市后行權(quán)鎖3年」的要求，若授予時(shí)點(diǎn)過早，對(duì)員工來(lái)說(shuō)變現(xiàn)周期未免過長(zhǎng)。

審核問題中要求期權(quán)的激勵(lì)總量不得超過15%。根據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果，期權(quán)（上市后行權(quán)）上市前授予量的中位值為3.50%。授予人數(shù)中位值為143人，授予人數(shù)覆蓋率的中位水平為16.24%。

期權(quán)授予呈現(xiàn)「量少面廣」，一般公司會(huì)選擇臨近IPO時(shí)將上市前剩余的激勵(lì)資源用于期權(quán)授予，同時(shí)IPO作為非常重要的發(fā)展里程碑，為了讓更多的員工享受到公司股權(quán)流動(dòng)性帶來(lái)的收益，公司會(huì)把期權(quán)作為一項(xiàng)「普惠性」的激勵(lì)。并且期權(quán)生效條件通常與公司未來(lái)的業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)指標(biāo)強(qiáng)綁定，讓員工上市后目標(biāo)性更強(qiáng)，并與上市后的股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行接軌。

核心崗位個(gè)人授予量

副總經(jīng)理出資額為年薪的1倍左右，上市時(shí)賬面獲益為年薪的10倍左右

本報(bào)告針對(duì)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)/董事會(huì)秘書和核心技術(shù)人員上市前的授予量進(jìn)行了分析。以副總經(jīng)理為例，其上市前激勵(lì)總量的中位值為0.36%，出資額中位值約為1倍年薪，上市時(shí)賬面獲益（扣除出資額的凈收益）水平中位值為年薪的10倍。

To B行業(yè)公司上市前股權(quán)激勵(lì)分析

樣本覆蓋2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實(shí)現(xiàn)上市的To B行業(yè)公司19家：包含證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）行業(yè)分類為「軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)」，或科創(chuàng)主題為「新一代技術(shù)產(chǎn)業(yè)」中的「新興軟件和新型信息技術(shù)服務(wù)」或「互聯(lián)網(wǎng)與云計(jì)算、大數(shù)據(jù)服務(wù)」的公司。

上市前激勵(lì)總量及激勵(lì)人數(shù)

上市前激勵(lì)總量中位值為10.23%，激勵(lì)人數(shù)中位值為70人，均高于科創(chuàng)板整體水平

2021年內(nèi)在科創(chuàng)板實(shí)現(xiàn)上市的To B行業(yè)公司中，上市前股權(quán)激勵(lì)總量的中位值為10.23%，75分位值為17.17%。上市前激勵(lì)人數(shù)中位值為70人，激勵(lì)對(duì)象覆蓋率中位值為11.8%。明顯高于科創(chuàng)板整體水平。

2B行業(yè)涉及軟件、信息技術(shù)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)領(lǐng)域，對(duì)市場(chǎng)高端人才的訴求頗高，因此在授予量和覆蓋人員上有更大力度的傾斜。

出資入股定價(jià)

與科創(chuàng)板整體不同，越接近IPO，激勵(lì)定價(jià)相對(duì)于公允價(jià)值的比例越低

與科創(chuàng)板整體一致，在采用出資入股的To B行業(yè)公司中，80.0%的公司入股價(jià)格依據(jù)交易價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

但越接近IPO受理日，入股價(jià)格相對(duì)于授予日公允價(jià)值的比例值越低。主要源于To B行業(yè)公司接近IPO時(shí)估值相對(duì)較高（To B行業(yè)公司中上市時(shí)市值超50億的占比42.1%，科創(chuàng)板整體為28.5%），若依然采用50%左右的定價(jià)折扣，可能出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象「出資困難」的問題，不利于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的展開和效果的體現(xiàn)。

股份支付

四成公司股份支付「分期攤銷」，攤銷時(shí)長(zhǎng)4年居多

在采用出資入股，且在上市前產(chǎn)生股份支付成本的To B行業(yè)公司中，43%的公司的股份支付按照「分期攤銷」的方式計(jì)入各年度成本/費(fèi)用，高于科創(chuàng)板整體水平。因To B行業(yè)公司中22%的公司有境外架構(gòu)歷史，其轉(zhuǎn)境內(nèi)IPO時(shí)更可能也更需要使用到「分期攤銷」的政策。

其中，50%的To B行業(yè)公司設(shè)定的服務(wù)期為獲得激勵(lì)股份/股權(quán)激勵(lì)后4年，4年的周期是境外架構(gòu)企業(yè)適用率最高的生效期。

總結(jié)

科創(chuàng)板自2019年開板以來(lái)，已經(jīng)歷了近3年的發(fā)展。從科創(chuàng)板股權(quán)激勵(lì)的實(shí)踐和監(jiān)管規(guī)則來(lái)看，各方都正在傳統(tǒng)A股市場(chǎng)的和境外紅籌市場(chǎng)之間找到一個(gè)均衡點(diǎn)，使得科創(chuàng)類公司的股權(quán)激勵(lì)既符合行業(yè)發(fā)展的訴求，又滿足監(jiān)管要求。這些均衡點(diǎn)已經(jīng)充分體現(xiàn)在對(duì)上市前授予，上市后行權(quán)期權(quán)的接納；對(duì)股份支付費(fèi)用攤銷的要求；在“閉環(huán)原則”的前提下放開200人穿透股東人數(shù)的限制等多個(gè)方面。相信隨著制度體系的不斷完善，科創(chuàng)板將會(huì)為我國(guó)的科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展壯大提供有利的資本市場(chǎng)支持。

關(guān)鍵詞： 研究報(bào)告